【正文】 第四章 法 律 責 任第二十三條 審計委員會成員應維護本公司利益，不得侵犯本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的利益，不得利用職權謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。第十六條 審計委員會會議由董事會辦公室指定專人負責記錄。第十四條 有以下情形之一的，審計委員會主任應在5個工作日內(nèi)召集臨時審計委員會會議：(1)董事會交辦緊急事項時；(2)董事長、副董事長認為必要時；(3)審計委員會主任認為必要時；(4)二分之一以上審計委員會成員聯(lián)名提議時；(5)總經(jīng)理提議時。審計委員會也可以在其職責范圍內(nèi)提出議案，報董事會審議。第九條 審計委員會成員連續(xù)兩次本人未出席審計委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由審計委員會主任提請董事會予以撤換。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。第五條 審計委員會成員的任期為四年。其主要職責是：（1）檢查審核公司會計政策、財務狀況、財務報告；對提交董事會的財務報表先行審閱；（1） 檢查監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；審核外審機構(gòu)的審計報告等有關文件；（2） 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（3） 審定公司內(nèi)控制度并監(jiān)督實施；（4） 組織對公司重大項目投資及關聯(lián)交易進行審計；（5） 審核內(nèi)部審計計劃，聽取內(nèi)審工作匯報，指導公司 審計監(jiān)督部工作；（7）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與總經(jīng)理的關系，協(xié)調(diào)內(nèi)審與外審工作；（8）向董事會報告（1）—（5）項工作情況及審核意見；（9）董事會賦予的其他職能。第二十二條 凡國家有關法規(guī)、公司章程、董事會議事規(guī)則因變更與本細則 產(chǎn)生矛盾時，須及時對本細則進行修訂，并由董事會審議通過。第十九條 預算委員會的調(diào)研費用、會議費用、委托中介機構(gòu)的費用按照本公司《董事會經(jīng)費管理辦法》有關規(guī)定執(zhí)行。第十六條 預算委員會會議結(jié)束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人以及會議決議整理成《會議決議》，經(jīng)與會委員簽字與代理出席的委托書一并保存。第十四條 預算委員會定期會議應當于會議召開3個工作日以前通知全體成員。第十一條 預算委員會每年至少召開一次定期會議。第八條 預算委員會成員連續(xù)兩次未出席預算委員會會議，亦未委托代理人出席的，視為不能履行職責，由預算委員會主任提請董事會予以撤換。預算委員會成員任期自董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。委員會成員人選在董事相互推薦和公司推薦的基礎上，由委員會主任上報董事會確認產(chǎn)生。其主要職責是：（1）確定預算原則，審議通過有關預算管理的制度、方案等；（2）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，組織公司各專業(yè)工作小組或聘請有關專家對目標利潤進行預測、審議，報董事會批準；（3）審定公司總預算、控股公司、職能部門、項目部門（非獨立法人的項目公司）的子預算草案，并對需要修改完善的預算草案提出要求；（4）檢查預算執(zhí)行情況，審議預算差異分析報告和預算檢查報告；（5）根據(jù)需要，審議預算調(diào)整方案，并報董事會批準；（6）董事會賦予的其他職能。第二十一條 凡國家有關法規(guī)、公司章程、董事會議事規(guī)則因變更與本細則產(chǎn)生矛盾時，須及時對本細則進行修訂，并由董事會審議通過。第十八條 投資委員會的調(diào)研費用、會議費用、委托中介機構(gòu)的費用按照本公司《董事會經(jīng)費管理辦法》有關規(guī)定執(zhí)行。通知的內(nèi)容包括：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。第十三條 投資委員會會議由投資委員會主任召集和主持，投資委員會主任因故不能履行職責時，由其指定的投資委員會成員召集和主持。第三章 議 事 規(guī) 則第十一條 投資委員會對須經(jīng)董事會批準的規(guī)章、制度和方案，在其職責范圍內(nèi)預先進行研究，聽取各方面意見后，報董事會審議。增補的投資委員會成員的任期為本屆投資委員會剩余任期。第六條 投資委員會主任人選由董事會指定。第四條 投資委員會可以聘請評估師、財務顧問、法律顧問等中介人員為其提供專業(yè)意見。 返回治理綱要目錄 返回AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會投資委員會工作細則(草案)為了保證AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱為“公司”)董事會投資委員會工作的規(guī)范化、制度化，根據(jù)《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程》(以下簡稱為“章程”)和《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則》(以下簡稱為“董事會議事規(guī)則”)的有關規(guī)定，特制定本工作細則。第二條 如本綱要存在與國家有關法律、法規(guī)不一致的內(nèi)容，以國家法律、法規(guī)為準?！匆弧?定期匯報采取書面和董事會會議兩種方式。第七條 在確保公司不增加負債率的前提下，授予總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營管理的需要，向銀行等金融機構(gòu)申請、歸還貸款的權力。第二節(jié) 總經(jīng)理授權第五條 在重大決策權由董事會負責，執(zhí)行權由總經(jīng)理負責的原則下，授予總經(jīng)理直接簽署已經(jīng)董事會批準的工作計劃、投資方案、財務預算內(nèi)相關合同、協(xié)議等文件的權力。第三條 會議形式〈一〉 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理召集和主持，總經(jīng)理因特殊原因不能出席時，可委托副總經(jīng)理及其他高管人員召集和主持；〈二〉 出席人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其他公司高管人員；〈三〉 總經(jīng)理辦公室主任應列席會議，也可根據(jù)會議議題提請有關部門負責人及相關人員列席；〈四〉 原則上總經(jīng)理辦公會定期召開。第二十五條 本規(guī)則解釋權屬于公司監(jiān)事會。第二十二條 監(jiān)事會會議記錄屬公司機密文件，永久保存。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第十七條 監(jiān)事會的議程和議案不得超越監(jiān)事會的職權，并應遵守國家有關的法律法規(guī)和公司章程。第十三條 監(jiān)事應當親自出席監(jiān)事會會議，因故不能親自出席時，可以書面委托其他人員代為出席監(jiān)事會，委托書應明確代理事項及權限。第四章 會議的召開第九條 監(jiān)事會實行會議制，每年至少召開一次監(jiān)事會會議。監(jiān)事會屆中，監(jiān)事辭職或更換監(jiān)事人選，應由原監(jiān)事的產(chǎn)生渠道提出監(jiān)事候選人員議案，并按監(jiān)事確認程序，進行免除或更換。 第三章 監(jiān)事、監(jiān)事會主席第五條 監(jiān)事的權利、責任和義務監(jiān)事享有下列權利：出席監(jiān)事會會議，行使表決權； 列席董事會會議，行使監(jiān)督權；按規(guī)定對公司的財務和經(jīng)營管理進行檢查、行使檢查權；公司章程授予的其他職權。董事、總經(jīng)理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。所決議事項應在下次董事會會議上進行確認，臨時決策小組成員應承擔相應的決策責任。第三十九條 詳細內(nèi)容見《投資委員會議事規(guī)則》、《預算委員會議事規(guī)則》和《審計委員會議事規(guī)則》。第三十七條 預算委員會成員由董事、公司內(nèi)部預算人員及外部專家等5—9人組成。第三十五條 審計委員會成員可以由董事、股東方審計人員、公司內(nèi)部審計人員及外部專家等5—9人組成。第三十三條 投資委員會成員由董事、公司內(nèi)部投資人員及外部專家等5—9人組成。第三十一條 專業(yè)委員會成員應維護本公司利益，不得侵犯公司及公司股東的利益，不得利用職權謀取私利或收受賄賂，不得泄露本公司秘密。第二十八條 在經(jīng)營過程中公司股權結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，新股東根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則增補董事時，也可以按其持股比例相應增補其董事作為專業(yè)委員會成員。委員會成員任期從董事會通過之日起計算，至本屆委員會任期屆滿時為止。第二十五條 專業(yè)委員會成員可以由公司董事、股東職能部門、公司職能部門或外部專家組成。但董事不應干預公司正常的經(jīng)營活動，公司總經(jīng)理有權對董事超越權限干預公司經(jīng)營管理的情況，報董事會審議裁決。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經(jīng)理協(xié)商一致后酌情處理。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。第十八條 會議結(jié)束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結(jié)果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。議案經(jīng)表決后，由董事長或會議主持人當場宣布，并記錄在案。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復討論。第十條 董事會會議必須達到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責時，由董事長指定的其他董事召集和主持。主要負責董事會會議相關工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務。各方之間的爭議按照合資合同的有關規(guī)定解決。每一方應保存正本一份。受要約人應在收到要約后三十天內(nèi)將其選擇書面通知要約人；否則應視為選擇出售其股權。清算結(jié)束后，清算委員會應及時編制清算報告，并報董事會確認后向有關機構(gòu)辦理公司終止手續(xù)。清算委員會應對公司的財產(chǎn)、債權和債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關法律和法規(guī)可能要求的其他職責。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構(gòu)參與清算審計或資產(chǎn)評估工作。 董事會批準解散公司時，公司應提出解散申請書，報審批機構(gòu)批準。董事長應于收到一方要求召開該會議通知三十天之內(nèi)召開會議。如各方同意延長公司期限，應在公司期限屆滿之前至少六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)遞交一份經(jīng)各方授權代表簽署的延長公司期限的申請?！∮嘘P例外如確因業(yè)務需要及有關司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范圍內(nèi)，向有關機構(gòu)和人員透露保密資料，但透露方應保證有關機構(gòu)和人員也遵守相應的保密義務。第十三章　保密　各方的保密各方應對有關公司、公司經(jīng)營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱“保密資料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。如該等審計結(jié)果與公司聘請的獨立審計師的審計結(jié)果存在重大差別,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務或管理問題,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關問題。 經(jīng)董事會批準，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務帳簿和有關業(yè)務資料。　銀行帳戶在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應在獲授權在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶。公司的會計制度和程序一經(jīng)董事會批準，應報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案?！嬛贫? 公司應，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。第十章　稅務、財務、審計和利潤分配　公司稅務公司應根據(jù)中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。第九章　員工和工會　員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。財務總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司財務運行狀況，協(xié)助總經(jīng)理管理財務工作，有權就有關公司財務問題直接向董事會匯報，日常工作向總經(jīng)理匯報。經(jīng)董事會繼續(xù)任命，可以連任?！?監(jiān)事會主席的職責召集并主持監(jiān)事會會議；檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權范圍內(nèi)的有關事務；公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職責。董事、總經(jīng)理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會　監(jiān)事會組成公司設立監(jiān)事會，由五名成員組成。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。所決議事項應在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔相應的決策責任。 董事長的職責如下：1. 領導董事會的工作，召集和主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告；3. 代表公司審批、簽署有關文件，簽署有關業(yè)務合同；4. 處理董事會職權范圍內(nèi)的有關事務?！《麻L、副董事長、臨時決策小組 董事會設正、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦,選舉產(chǎn)生?！《聲臎Q定董事會是公司的最高權力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。原任命該董事的一方應提出替代董事人選并經(jīng)過董事會會議通過后履行職責。　會議成員董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。第六章　董事會　董事會組成董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。　各方之間相互轉(zhuǎn)讓簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。各方應促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。2. 如一方(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)希望向非關聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓”)，應以書面形式把(i)其轉(zhuǎn)讓意向；(ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權；(iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及(iv)擬定受讓人的身份通知其他方(以下簡稱“通知”)。第五章 注冊資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔保權設置　注冊資本變更按照中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會一致同意和審批機構(gòu)批準，公司的注冊資本額可以根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的實際需要進行相應調(diào)整?！〕鲑Y遲延的責任，則該方應按逾期未付款項每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項逾期天數(shù)計算，但罰款僅在款項逾期一個月或一個月以上時才應支付。　注冊資本及各方出資公司的注冊資本為人民