【正文】 對處室考核在總監(jiān)層面進(jìn)行，除法務(wù)部不是由總監(jiān)絕對評價，其他由總監(jiān)分管、評價、考核。原來部門設(shè)置和名稱還是產(chǎn)業(yè)集團(tuán)烙印，現(xiàn)在逐漸朝這邊靠。真正能干的（20－30）年輕人非常少，沒有組織去激勵他上進(jìn)。比如，法務(wù)監(jiān)察部，監(jiān)察功能的獨(dú)立提出使很多部門（如財(cái)務(wù)部等）喪失監(jiān)察功能。負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)金融及金融衍生物和各類短期投資的策劃和操作，證券、期貨、外匯的國內(nèi)外行情分析和信息跟蹤；監(jiān)控公司控股的上市公司規(guī)范運(yùn)作，負(fù)責(zé)信息披露的管理、市場信息監(jiān)控、投資者信息服務(wù)及各類財(cái)經(jīng)信息的收集和分析；負(fù)責(zé)公司股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作項(xiàng)目的操作實(shí)施；負(fù)責(zé)資本運(yùn)作項(xiàng)目的方案設(shè)計(jì)及前期洽談；根據(jù)公司及各子公司的情況，提出符合可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面的建議，投資退出機(jī)制的研究、股權(quán)管理、公司投資股權(quán)證券化研究、策劃，并根據(jù)公司決定組織實(shí)施（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更等事項(xiàng)；負(fù)責(zé)及時向企業(yè)相關(guān)部門與上級領(lǐng)導(dǎo)通知和匯報有關(guān)信息；資金財(cái)務(wù)部表十一：資金財(cái)務(wù)部工作寫實(shí)分析表規(guī)定職責(zé)實(shí)際工作負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)金融及金融衍生物和各類短期投資的策劃和操作，證券、期貨、外匯的國內(nèi)外行情分析和信息跟蹤；負(fù)責(zé)公司股權(quán)收購或轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作項(xiàng)目的操作實(shí)施；為子公司公發(fā)上市、購殼上市等項(xiàng)目進(jìn)行前期調(diào)研；負(fù)責(zé)資本運(yùn)作項(xiàng)目的方案設(shè)計(jì)及前期洽談；監(jiān)控公司控股的上市公司規(guī)范運(yùn)作，負(fù)責(zé)信息披露的管理、市場信息監(jiān)控、投資者信息服務(wù)及各類財(cái)經(jīng)信息的收集和分析；根據(jù)公司及各子公司的情況，提出符合可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面的建議，投資退出機(jī)制的研究、股權(quán)管理、公司投資股權(quán)證券化研究、策劃，并根據(jù)公司決定組織實(shí)施（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更等事項(xiàng)）；負(fù)責(zé)公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更和年檢年審工作。負(fù)責(zé)公司檔案庫和收發(fā)室的管理；負(fù)責(zé)收集與歸口保管公司資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）的產(chǎn)權(quán)證件、榮譽(yù)證書、資質(zhì)證書、具有保存意義的紀(jì)念品和獎品；負(fù)責(zé)公司董事會（局）印章、公司印章、法定代表人簽字印章的管理及使用管理；負(fù)責(zé)公司需要的各類外文資料的翻譯；負(fù)責(zé)公司及其董事會（局）重大決議、交辦工作及首席執(zhí)行官（CEO）指令的傳達(dá)布置、檢查實(shí)施情況、督辦和反饋；負(fù)責(zé)籌備董事會（局）召集的會議、股東大會及公司各類專題會議，并做好會議文件的準(zhǔn)備及會議紀(jì)錄；負(fù)責(zé)公司各部門辦公、文印設(shè)備、通訊、交通工具等后勤保障及財(cái)產(chǎn)管理；負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)管理制度的制訂、完善和實(shí)施（包括建立臺帳、添置、轉(zhuǎn)移、報廢等）；負(fù)責(zé)建立集團(tuán)范圍內(nèi)的土地、房產(chǎn)等不動產(chǎn)和公用工程的綜合數(shù)據(jù)庫；負(fù)責(zé)公司閑置設(shè)備、房產(chǎn)、地產(chǎn)的管理、出售或出租方案的策劃及實(shí)施；負(fù)責(zé)公司的日常安全保衛(wèi)工作；1負(fù)責(zé)公司行政事務(wù)的對外日常聯(lián)絡(luò)工作，負(fù)責(zé)來賓的接待；1負(fù)責(zé)員工出國審批管理工作；1承擔(dān)公司董事會（局）秘書處的職能和職責(zé)。負(fù)責(zé)公司經(jīng)濟(jì)糾紛的處理，對公司可能面臨的經(jīng)濟(jì)糾紛提出預(yù)警，為維護(hù)公司各項(xiàng)權(quán)益提供法律支持；負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)的管理，依法維護(hù)公司權(quán)益及股東權(quán)益；為公司對外投資、購并、項(xiàng)目引進(jìn)、重大融資行為的決策過程提供法律依據(jù)和意見，并根據(jù)公司的安排參與有關(guān)活動，為規(guī)避法律風(fēng)險提供意見；負(fù)責(zé)對各子公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行和重大技改（基建）項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，在督察及專案調(diào)查過程中對涉及資金收支事項(xiàng)負(fù)責(zé)組織有關(guān)部門進(jìn)行檢查、詢價、取證和分析；受理違法違紀(jì)違規(guī)案件的舉報和調(diào)查，并對公司內(nèi)部違紀(jì)違規(guī)案件進(jìn)行查處，配合司法部門查處內(nèi)部違法案件對海外子公司的經(jīng)營活動提供法律支持；做好對公司和子公司的管理運(yùn)作和經(jīng)營行為的風(fēng)險評價工作；參與并依法監(jiān)督和支持公司和子公司實(shí)施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、債權(quán)債務(wù)、合并、分立、破產(chǎn)和清算等財(cái)產(chǎn)處理事務(wù)；負(fù)責(zé)公司的普法宣傳和員工法律知識培訓(xùn)，為公司、部門和員工個人提供法律咨詢；負(fù)責(zé)公司董事會、監(jiān)事會或首席執(zhí)行官交辦的檢查督辦事項(xiàng)；負(fù)責(zé)受理員工對行政處罰決定的申訴，組織復(fù)查，并提出處理意見；承擔(dān)公司監(jiān)事會秘書處的職能和職責(zé)。1承擔(dān)黨委秘書處的職能和職責(zé)，以及工會日常工作。（9月9日到10月11日在集團(tuán)公司進(jìn)行了為期1個月的“工作寫實(shí)”，記錄每位員工每天的工作情況。人力資源部負(fù)責(zé)公司人力資源管理，負(fù)責(zé)組織公司對員工的招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬管理等工作，制定人力資源規(guī)劃，指導(dǎo)子公司人力資源管理工作。部門職能按照《XX集團(tuán)有限公司各部門職能職責(zé)》的規(guī)定，各部門主要的職能如下：行政管理部負(fù)責(zé)公司日常行政事務(wù)、文秘、董事會（局）秘書、檔案、保密、設(shè)施和財(cái)產(chǎn)管理，管理辦公自動化運(yùn)行。），加上專職董事和監(jiān)事，其中董事會5人；監(jiān)事會5人；總監(jiān)4人；行政管理部12人；人力資源部4人；產(chǎn)業(yè)發(fā)展部8人；資金財(cái)務(wù)部7人；投資管理部6人；法務(wù)監(jiān)察部6人；公關(guān)宣傳部11人，總?cè)藬?shù)是63名。2001年9月，XX集團(tuán)總部遷址辦公以后，原董事會秘書處下設(shè)的各部門分化獨(dú)立出來成為公司的各職能部門。 主觀方面：經(jīng)過一年多逐步規(guī)范運(yùn)作的嘗試，董事們的觀念和行為也有較好的改變，也比較敢于發(fā)表自己的意見，也逐步激發(fā)出了作為股東的責(zé)任感。給予了其他董事相對的尊重。這次通過銀行融資還能解決，后面再有好項(xiàng)目，融資就比較困難。調(diào)研報告都說不好，銷售員工結(jié)構(gòu)都有問題。這次比較理想，利潤在增長。很容易算一筆帳，對方是上市公司，以凈資產(chǎn)價賣給我們，意味著我們白賺很多東西，這個通不過，董事會解散算了。并決定由董事局委托XX親自參與收購前期的整合工作（2）、大家對決策的意見 “收購昆明制藥議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估都是由XX牽頭負(fù)責(zé)，這不合適，大家最終都是對他負(fù)責(zé)，各項(xiàng)職能應(yīng)該分設(shè)，由不同的人負(fù)責(zé)，油門、方向盤、剎車都要有。XX提交了《關(guān)于集團(tuán)公司收購昆明制藥的議案》，并說明改由集團(tuán)公司收購的理由：一是云南方面要求，二是由于增發(fā)原因，重慶XX控股不允許重大收購行為。收購昆明制藥項(xiàng)目的決策（1）、過程描述2002年3月，XX在北京見到了昆明制藥的董事長李南高，洽談了XX集團(tuán)收購昆明制藥事宜，4月間，XX后來責(zé)成XX搜集有關(guān)昆明制藥的信息，對其進(jìn)行評估。組建了盡職調(diào)研小組，對項(xiàng)目有關(guān)情況進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，并提交調(diào)研報告供董事們決策參考。”（3）、我們的分析 這次決策，董事長已經(jīng)有意識改變過去一人主導(dǎo)的局面，所以引入了相對科學(xué)的決策程序，組建了規(guī)范的調(diào)研小組，但由于長期以來形成的習(xí)慣一時難于改變，雖然第一、二次會議克制自己，讓各位董事各抒己見，自由討論，但第三次會議還是明確表態(tài)，造成最后的決策實(shí)質(zhì)上還是個人主導(dǎo)。一個是跟人家過不去，另外一個是不聽領(lǐng)導(dǎo)的話。沒有向董事匯報，直接向XX匯報，這不僅僅是華虹。事后我和XX說，怎么感覺象在看打乒乓球。XX據(jù)理力爭，他口才不錯，很多觀點(diǎn)聽起來也很好。第一步，XXX帶秘書首先去考察了一星期，接下來，開董事會討論兼并的目的、意義；然后，又組織人員去看，主要針對產(chǎn)品，接下來又開董事會討論?！薄暗谝淮伍_會正是因?yàn)閄X沒有表態(tài)，所以才會有7個人反對。 2001年7月19日，XX集團(tuán)召開集團(tuán)公司第二屆董事會第三十六次會議暨控股公司第一屆董事局第九次會議，繼續(xù)審議DVD等三個項(xiàng)目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及XXX以及盡職調(diào)研小組成員列席會議。會后成立DVD項(xiàng)目——“華虹公司盡職調(diào)研小組”，成員有。XXX董事提交了《關(guān)于光盤存儲產(chǎn)品的項(xiàng)目報告》，然后XX提出了個方案，董事辦副秘書長XX提交了《關(guān)于DVD項(xiàng)目財(cái)務(wù)分析的補(bǔ)充意見》，從財(cái)務(wù)的角度對華虹進(jìn)行了分析，并設(shè)計(jì)了可能的收購方案。議案討論過程中，XX介紹了DVD項(xiàng)目的情況，XX對價格提出疑義，XX說自己很矛盾，建議成立小組進(jìn)行調(diào)研，XX、孫水坤附議。即便董事長建立決策支持系統(tǒng)，為董事提供相應(yīng)的信息和資料，能力和責(zé)任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。這種情況下，董事長是有著相對充足的信息和資料作為決策支持的，其他董事則難以獲取完備而及時的信息和資料。另一方面，在實(shí)現(xiàn)理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進(jìn)，也沒有找到一條明確的路徑，因而也無法讓組織成員找到自己的定位，從而更加強(qiáng)化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)未來發(fā)展方向上的不一致。董事會的定位問題也可以從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠(yuǎn)大的抱負(fù)和理想，想帶領(lǐng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX。責(zé)權(quán)利對等的游戲規(guī)則沒有建立導(dǎo)致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔(dān)責(zé)任的意愿和能力，由于沒有充分的授權(quán)，個人的能力沒有途徑得到釋放和成長，由于沒有合理的價值評價和價值分配機(jī)制，個人也喪失承擔(dān)責(zé)任的意愿。但在XX不斷發(fā)展壯大的進(jìn)程中，XX的這種責(zé)任心和使命感沒有傳遞到領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員，在不斷成功的過程中，領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員形成了對XX的心理依賴，承擔(dān)責(zé)任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。這15年可以說是XX集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個單廠——余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個跨產(chǎn)業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團(tuán)。董事在決策的時候還沒有得到足夠的支持深層原因 內(nèi)在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動的關(guān)系。很難用確定的規(guī)則去規(guī)范。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實(shí)各種責(zé)任和權(quán)利來推動企業(yè)發(fā)展。外在原因董事會定位不明 董事會的定位最終取決于企業(yè)的定位，也就是企業(yè)的使命是什么，XX要成為什么樣的企業(yè)，“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權(quán)力注定了這些董事從一產(chǎn)生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨(dú)立地發(fā)表自己的意見。董事會也沒有形成民主的決策機(jī)制。完善決策程序方面：從董事長開始轉(zhuǎn)變理念，建立科學(xué)決策、民主決策的觀念，同時完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會決策提供足夠的信息和資料。因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會的運(yùn)作程序、優(yōu)化董事會人員構(gòu)成。建立三個專業(yè)委員會：……經(jīng)過這些改革，董事會決策時更加規(guī)范、更加民主，決策的科學(xué)性、客觀性有所提高，但是決策的實(shí)質(zhì)沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進(jìn)行了的盡職調(diào)研，但基本上還是董事長一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對他的決定。開會時也展開民主討論，各抒己見，最后進(jìn)行投?票表決，形成決議。XX集團(tuán)董事會的決策實(shí)際上就是由董事長在一個大秘書班子的協(xié)助下，進(jìn)行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估，董事長控制了整個過程。2001年9月以前，集團(tuán)公司沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一），董事長XX的很多工作由董事會秘書處（1999年以前稱為董事會辦公室）及其下屬各部門（董事會秘書處下設(shè)投資經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、發(fā)展規(guī)劃部、對外聯(lián)絡(luò)部、信息部、法務(wù)部等若干部門）協(xié)助進(jìn)行，董事會秘書處實(shí)際上成為董事長的一個秘書班子，事實(shí)上行使著類似總裁辦公室的職能。創(chuàng)造良好的平臺條件，做好市場調(diào)研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術(shù)手段。董事會機(jī)構(gòu)要簡單化，董事局下只要幾個職能部門就夠?！薄绊?xiàng)目的選擇從投資機(jī)會獲利的大小來考慮，而不是從已經(jīng)擁有的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)如何延伸考慮。我發(fā)現(xiàn)，收購后，運(yùn)作班子的解決最重要?！备倪M(jìn)思路“XX應(yīng)考慮退出是的?。站在自己立場支持公司，反對未必是壞事情。董事有一半以上反對就可以延期表決，但沒人敢提這個問題”。從根本上分析，來自于董事的責(zé)任心和既得利益。現(xiàn)有董事會成員素質(zhì)達(dá)不到科學(xué)決策的要求。項(xiàng)目籌建負(fù)責(zé)人提案，交董事會審議。XX思維快、話語快，經(jīng)常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說?！薄皼Q策層的其他人員沒有起到真正決策輔助支持作用。我們現(xiàn)在沒有這種機(jī)制，決策前置時間不夠長，可行性研究報告的科學(xué)性也不夠?！?“在整個戰(zhàn)略決策方面缺少科學(xué)性，包括目前在做的項(xiàng)目決策也有問題，很多人都明白這些項(xiàng)目以現(xiàn)有資源、人、方式不會成功?，F(xiàn)在是反過來了，老板做事，我們做人。原因：一是我們都是有頭腦的人，如果我因?yàn)檫M(jìn)諫而死掉，事情卻做不成，我的死就沒有意義?！痹蚍治觥岸麻L認(rèn)為董事會有爭議才好，希望有人冒死進(jìn)諫。”“現(xiàn)在效果不好，除XX見識最廣外，其他董事老化、能力不足。”決策效果“集團(tuán)公司經(jīng)營決策上憑感覺的成分多了一點(diǎn)，作為董事會成員，大家都不是搞這些新產(chǎn)業(yè)的，基本上XX起主導(dǎo)作用?！薄皼Q策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感覺，但感覺往往靠不住，決策的運(yùn)行模式有大問題，真正大家認(rèn)識到的東西是過時的東西，我們沒有找到有效的模式?！睕Q策支持“我認(rèn)為現(xiàn)在的決策程序是基本可行的。最早提出想法弱化董事會，強(qiáng)化專家委員會，經(jīng)營班子。應(yīng)該由董事會辦公室來做好這個工作，董事一定要帶薪，那樣權(quán)力和責(zé)任才對等，義務(wù)指派，或者在股東中競選?！薄岸聲幕瘜哟我訌?qiáng)，XX的思路若無同樣素質(zhì)的人參與決策，一方面自己覺得很累，第二兼職太多，掛了太多公司董事。董事會議事程序上缺乏產(chǎn)業(yè)支持。任職要求“董事會不能作為養(yǎng)老的地方，提供給董事的資料要科學(xué)，前期調(diào)研由專業(yè)人員來做。原來只是董事長一人說了算。一次開不成就開兩次，開三次。開董事會意義不大。但是目前開會很頻繁，經(jīng)常是臨時性通知，因?yàn)閄X出差很多，很難定下開會時間?，F(xiàn)在老總間大家相互支持，找理由，對決策科學(xué)性有影響。但實(shí)際上項(xiàng)目建議人與XX討論比較多，對XX的決策影響很大。還有一個弊病，誰去做一個項(xiàng)目，就是這個項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人。另一方面，董事會還代行了很多經(jīng)營班子的職權(quán)，如二屆十九次會議關(guān)于免檢產(chǎn)品、生產(chǎn)質(zhì)量許可證、技術(shù)改造的方案；二屆十次會議關(guān)于“榮譽(yù)員工”、“終身員工”的評選及待遇實(shí)施辦法；二屆三十一會議的關(guān)于勞動合同、離崗?fù)损B(yǎng)及補(bǔ)償?shù)霓k法。由于母公司董事在下屬子公司兼職很多，子公司董事會的職能事實(shí)上由母公司董事會代替，造成董事會事實(shí)上決策的事項(xiàng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《職責(zé)權(quán)限細(xì)則》規(guī)定的范圍。董事會有時開得像總裁辦公會。二、董事會的決策事項(xiàng)規(guī)定的決策事項(xiàng)《XX集團(tuán)股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高管理層職責(zé)權(quán)限細(xì)則》中規(guī)定的董事會經(jīng)營方面的主要決策基本與我國《公司法》規(guī)定的一致，主要承擔(dān)經(jīng)營決策權(quán)，執(zhí)行權(quán)賦予最高管理層。 Spalding 公司合伙人Roger S. Penske，蓬斯