【正文】 第二百條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！　〉谝话倬攀鶙l　股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算期間，公司不得開展新的經營活動?！　」疽蛴斜竟?jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理?！　〉谝话侔耸龡l　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記?！　〉谝话侔耸粭l　公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益?！　〉谝话倨呤艞l　公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單?！　〉谝话倨呤鶙l　公司指定****為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊?！　〉谝话倨呤l　公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知?！　〉谝话倨呤畻l　公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見?！　〉谝话倭邨l　如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。審計負責人向董事會負責并報告工作?！　〉谝话倭畻l　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定?！　〉谝话傥迨邨l　公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊?！　〉谝话傥迨臈l　公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。　　第一百五十二條　監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關決議?！　〉谝话偎氖邨l　監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第二節(jié)　監(jiān)事會　　第一百四十五條　公司設監(jiān)事會。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一?！　〉谝话偃邨l　公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性?！　〉谝话偃畻l　總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益?！　〉谝话俣畻l　獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。第一百一十六條　獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。　　第一百一十四條　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職?！　〉谝话僖皇粭l　獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業(yè)人士中選任獨立董事?！　〉谝话倭闫邨l　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任?！　〉谝话倭闼臈l　董事會決議以記名方式表決。第一百零三條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第九十六條　董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權?！　〉诰攀l　董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第二節(jié)　董事會　　第八十八條　公司設董事會，對股東大會負責。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十三條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效?！　〉诎耸畻l　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。　　第七十八條　未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第七十六條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。第七十五條　董事由股東大會選舉或更換，任期三年?！　〉谄呤粭l　股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明?！　〉诹鶙l　會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。第六十三條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。　　第五十七條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第三節(jié)　股東大會提案　　第五十三條　公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。第四十七條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第二節(jié)　股東大會第三十八條　股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準公司重大資產收購出售方案；（十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項?！　〉谌鍡l　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第二十九條　股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二十七條　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。第三節(jié)　股份轉讓