上市公司收購管理制度[001]-wenkub.com
2025-04-04 22:39 本頁面
【正文】 第六十三條 上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件的格式與內(nèi)容，由中國證監(jiān)會另行制定。 第六十一條 收購人有下列情形之一的，構(gòu)成對一個上市公司的實際控制： ?。ㄒ唬┰谝粋€上市公司股東名冊中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外； ?。ǘ┠軌蛐惺?、控制一個上市公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東的； ?。ㄈ┏钟?、控制一個上市公司股份、表決權(quán)的比例達到或者超過百分之三十的；但是有相反證據(jù)的除外； ?。ㄋ模┩ㄟ^行使表決權(quán)能夠決定一個上市公司董事會半數(shù)以上成員當選的； ?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會認定的其他情形?！ 〉谖迨艞l 任何知悉上市公司收購信息的人員在有關(guān)收購信息未經(jīng)依法公開之前，泄露該收購信息、買賣該上市公司證券或者建議他人買賣該上市公司證券，或者利用上市公司收購散布虛假信息或者進行欺詐活動的，依法追究法律責任。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。收購人在改正前不得向被收購公司選派董事、監(jiān)事、高級管理人員；在整改期間，中國證監(jiān)會不受理任何專業(yè)機構(gòu)為其出具的文件?！ 〉谖迨龡l 收購人提出豁免申請的，應(yīng)當聘請律師事務(wù)所就其所申請的具體豁免事項出具專業(yè)意見；依據(jù)本辦法第四十九條第（二）項、第（三）項的規(guī)定申請豁免的收購人，應(yīng)當聘請財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)出具專業(yè)意見。 中國證監(jiān)會在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制?！ 〉谒氖邨l 收購人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開求購其所持有的該上市公司股份，導(dǎo)致其在收購?fù)瓿珊蟪钟?、控制該上市公司已發(fā)行的股份達到或者超過百分之五的，構(gòu)成要約收購行為，應(yīng)當遵守本辦法規(guī)定的要約收購規(guī)則?！ 〉谒氖龡l 收購要約期滿后三個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予以公告。 第四十一條 預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受，證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)預(yù)受要約股東的申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管?！ 〕霈F(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足十五日的，應(yīng)當予以延長，延長后的有效期不應(yīng)少于十五日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。 第三十六條 收購要約的有效期不得少于三十日，不得超過六十日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。收購人提出的收購價格顯失公平的，中國證監(jiān)會可以要求其做出調(diào)整?！ 〉谌龡l 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出的決策及采取的措施，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。財務(wù)顧問費用由被收購公司承擔?！ 〉谌畻l 中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人應(yīng)當就有關(guān)事項做出修改或者補充?！ 〉诙藯l 收購人應(yīng)當聘請律師對其要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查，并出具法律意見書?！ ∽C券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定?！ ∏翱钍召徣死^續(xù)增持股份或者增加控制的，應(yīng)當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。 第二十一條 經(jīng)中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券交易所的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則?！ 〉谑艞l 以協(xié)議收購方式轉(zhuǎn)讓一個上市公司的掛牌交易股票，導(dǎo)致受讓人獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的，應(yīng)當按照以下程序辦理： （一）公告上市公司收購報告書后，相關(guān)當事人應(yīng)當委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應(yīng)當向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請擬收購部分的暫停交易和臨時保管；予以暫停交易和臨時保管的，應(yīng)當做出公告； 證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定； （二）受讓人應(yīng)當在提出股份轉(zhuǎn)讓申請的次日，就轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜以及接受委托的證券公司名稱做出公告，并通知該上市公司； ?。ㄈ┳C券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓做出予以確認或者不予確認的決定； ?。ㄋ模┳C券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后二個工作日內(nèi)做出公告； 證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應(yīng)當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉(zhuǎn)讓雙方和被收購公司，并代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除對該部分股票的臨時保管；出讓人應(yīng)當
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