【正文】 管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景 ? 員工關(guān)系 ? 人才市場狀況 ? 可能的投資需求？ ? 退出時間和方式是否令人滿意？ ? 市場標準 ? 潛在的投資人 ? 殼公司信息 農(nóng)用車項目舉例 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 47 根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源 信息來源 業(yè)務(wù)計劃和歷史財務(wù)數(shù)據(jù) 專業(yè)網(wǎng)絡(luò) 管理層 客戶 /分銷商訪談 市場報告 行業(yè)內(nèi)部人士 竟爭對手 現(xiàn)場實地檢察 供應(yīng)商訪談 收集競爭對手信息 /分析報告 剪報 須回答的一般問題（確認信息源） ? 對目標企業(yè)的總體觀點 ? 盡職調(diào)查和價值評估的基礎(chǔ) ? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題 ? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法 ? 管理質(zhì)量 ? 業(yè)務(wù)觀點的清晰度、投資理念 ? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息 ? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位 ? 市場主要趨勢 ? 總體市場觀點和價值鏈 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 以外觀作為指標，管理質(zhì)量， ? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 ) ? 行業(yè)整體問題 ? 目標企業(yè)與競爭對手評估 ? 主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 ) ? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息 ? 隱含的變動或不連續(xù)性信息 使用頻率及有效性 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 48 同時制定詳細的工作計劃以指導盡職調(diào)查的實施 舉例 工作 ? 收集企業(yè)信息 ? 進行初步假設(shè) ? 訪談行業(yè)專家 ? 建立初步數(shù)據(jù)庫 – 市場調(diào)研 – 競爭信息 – 公司信息 ? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù) ? 進行市場訪談 – 目標企業(yè) – 競爭對手 – 供應(yīng)商 – 專家 – 客戶 ? 調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表 ? 建立價值評估模型 階段性成果 ? 小組啟動 ? 小組會議 ? 形成最終投資分析報告 周 1 周 2 周 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 第一天答案 負責人 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 49 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 * ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價格 /利潤趨勢 ?分銷渠道 ?競爭結(jié)構(gòu) ?競爭模式、關(guān)鍵競爭因素 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 ?企業(yè)產(chǎn)品線 ?企業(yè)財務(wù)狀況 ?企業(yè)客戶結(jié)構(gòu) ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經(jīng)營改善潛力 ?企業(yè)的法律狀況 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊建設(shè) ?機會大小 ?退出時間 * 具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄 該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖 是否擁有核心競爭力 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 50 進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流 消化已有數(shù)據(jù) 制定假設(shè) 小組會議 說明 ? 小組成員接觸的主要資料包括 – 客戶調(diào)查 – 市場調(diào)研 – 媒體信息 ? 項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息 ? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù) ? “ 生動 ” 的文字材料 – 總體假設(shè) – 支持論據(jù) – 每日修改 ? 突出主要數(shù)據(jù)需求 ? 跟蹤項目小組進程 ? 作為客戶信息更新工具 ? 每日小組更新 ? 證實 /更新初步假設(shè) ? 成果控制 – 數(shù)據(jù) – 分析 – 圖表 ? 確定并消除障礙 啟示 ? 確保信息分享 ? 盡早建立知識庫 ? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力 ? 將想法推進到下一個層次 ? 從一開始對項目工作進行好的組織 ? 對主要問題 /分析進行排序 ? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距 ? 修改答案 ? 保持勢頭 ? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出 /并擺脫 最佳作法 示意 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 51 在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向 產(chǎn)業(yè)投資合伙人 相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會） 目標企業(yè)其它相關(guān)利益方 上市公司其它 相關(guān)利益方 證券商 目標企業(yè)主要股東 目標企業(yè)當?shù)卣? 上市公司當?shù)卣? 上市公司主要股東 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 52 III IV V VI II I 通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告 XX項目投資分析報告 項目經(jīng)理： XXX 分析員 ： XXX 時間：二 OO一年七月 示意 目錄 I 投資綜述 II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) III目標企業(yè)分析 IV 管理團隊 V 退出機遇 VI 價值評估 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 53 投資分析報告的匯報格式 XX項目投資分析綜述 項目編號： T0001 目標企業(yè) 收購方式 投資需求 投資周期 運營 /運作 退出方式 投資回報 項目 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 吸引力 具體內(nèi)容 行業(yè)規(guī)模 增長潛力 價格趨勢 競爭結(jié)構(gòu) 盈利能力 市場占有率 收入 成本 增長潛力 管理能力 管理意愿 梯隊建設(shè) 機會大小 退出時間 吸引力 數(shù)據(jù)支持 風險因素 殼公司 投資分析綜述 高 中 低 高 中 低 示意 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 54 目標企業(yè)投資價值分析匯報格式 2022 XX項目投資分析綜述 2022 2022 2022 2022 預期收購價格 營業(yè)利潤 （ EBITDA） 關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入 銷量 % 制造成本 銷售和管理費用 關(guān)鍵驅(qū)動因素 ? 銷量 2022年營業(yè)利潤（ EBITDA） 悲觀假設(shè) 基本假設(shè) 樂觀假設(shè) 示意 項目編號： T0001 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 55 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定 參與人員 ?王總 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 ?外部專家（必要時引入） 示意 可能質(zhì)詢的主要議題 ?數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？ ?分析結(jié)論是否合理？ ? *目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？ ?對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？ ? *價值 /投資分析的假設(shè)制定是否合理？ ? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？ ?上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？ 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 56 ? 交易組織的目的在于明確 的投資方式并實現(xiàn)交易項目 主要活動 時間 負責人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易 ?根據(jù) 投資需求，資本工具、融資成本 /風險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu) (Deal Structure) ?修改、完善數(shù)據(jù)模型，計算項目的投資回報率 ?制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排） ?通過風險控制委員會最終審定 ? 1~2周 ?金融合伙人 ?財務(wù)專家 ?合伙人修改交易條款/文件 ?聘請法律顧問，財務(wù)公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件 ? 1~2周 ?專業(yè)機構(gòu) ?組成談判小組 ?與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整 ?各方簽定合同，完成交易談判 ? 2~4周 ?產(chǎn)業(yè)投資合伙人 示意 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 57 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇 產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例 億美元，百分比 30251530%100% = 10 股權(quán) 次級債券 優(yōu)先債券 銀行循環(huán)信用線 主要工具 ?普通股 ?優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?擔保票據(jù) 國內(nèi)現(xiàn)有市場 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?遞遷利息債券 ?利率遞增債券 ?優(yōu)先定期債券 ?保障債券 ?銀行循環(huán)信用線 ?銀行貸款 示意 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 58 不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同 ?銀行循環(huán)信用線 ?優(yōu)先定期債券 ?保險債券 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?可轉(zhuǎn)換債券 ?優(yōu)先股 ?可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ?普通股 高 中 低 固定資產(chǎn) 股東 /資本金 無保險 清償順序 資產(chǎn)保障 低 中 高 成本 示意 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 59 近期內(nèi) 產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限 舉例 金融工具 資產(chǎn)運作 近期對 的適用性 說明 可能的杠桿 ?股權(quán) ?債券 ?被收購企業(yè)的再融資 ?應(yīng)收帳款 ?固定資產(chǎn) 示意 ?現(xiàn)有金融工具相對有限 ?上市公司法人股轉(zhuǎn)讓主要以現(xiàn)金交易為主 ?操作流程較為復雜 ?相關(guān)資產(chǎn)的定價和二級變現(xiàn)市場尚未有效形成 ? 現(xiàn)有能力相對有限 ?法律主體關(guān)系存在一定障礙 交易結(jié)構(gòu)： 通過盡可能少的現(xiàn)金投入實現(xiàn)投資 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 60 隨著 交易規(guī)模和技能的增長， 可以考慮運用不同的交易結(jié)構(gòu) 說明 目標企業(yè)的價值 交易當年支付現(xiàn)金 交易第二年支付現(xiàn)金 交易第四年（退出時）支付現(xiàn)金 10403080產(chǎn)業(yè)投資項目的現(xiàn)金支付計劃 百萬美元 ? 目標企業(yè)價值評估為 1億 6千萬美金 ? 產(chǎn)業(yè)投資收購目標企業(yè)50％股權(quán) ? 交易結(jié)構(gòu)規(guī)定以 1千萬美元現(xiàn)金和 7千萬美元票據(jù)形式收購 ? 7千萬美元票據(jù)分期支付給目標企業(yè) ? 目標企業(yè)將其面值 8千萬的應(yīng)收賬款折價 4千萬轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資 ? 產(chǎn)業(yè)投資負責回收套現(xiàn)，并將收回賬款中的 4千萬美金作為票據(jù)貼現(xiàn)支付給目標企業(yè) ? 目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)預期目標，產(chǎn)業(yè)投資成功退出變現(xiàn) ? 產(chǎn)業(yè)投資支付剩余的 3千萬美金 ?產(chǎn)業(yè)投資實際使用 1,000萬美金完成投資交易，從而降低投資風險，實現(xiàn)投資回報最大化 舉例 信托投資股份有限公司 Delong/010717/SHLBO process(2022GB) 61 價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫