【正文】 當通過審計署審計等公司治理的方式相對于財務(wù)報表審計處于成本優(yōu)勢時，對財務(wù)報表審計的意義和功能的認知程度還不可能很快提高吧。比如，一般公眾對財務(wù)報表審計的必要性的認知程度、注冊會計師的社會地位、證券投資者對財務(wù)報表審計的期望度還比較低。這是財務(wù)報表審計通過行政監(jiān)督對公司治理的間接貢獻 。如果審計人的建議能夠被經(jīng)營者所接受并反饋于經(jīng)營，有助于經(jīng)營管理水平的提高。投資者根據(jù)經(jīng)過審計的財務(wù)信息，進行股票等證券的買、賣或持有的決策。這是財務(wù)報表審計通過股東權(quán)利的行使對公司治理直接貢獻。但是行為審計與生具有的缺陷 — 對行為的評價 — 使得行為審計很難像財務(wù)報表審計那樣制度化、普便化。 ? 公司治理所要解決的問題實際上是所有和經(jīng)營的分離引起的“缺乏所有人自身的直接性注意”和“雇傭職員缺乏充分關(guān)心或者說積極性” 。 ? 法律上規(guī)定股東大會選任董事和監(jiān)事，實際上 CEO掌握著提名權(quán)，董事和監(jiān)事的獨立性保證不了。 圖表 66 日本式公司治理的影響因素 股東的結(jié)構(gòu) 法人股東 互相持股 不發(fā)言股東 股東大會的儀式化 集團企業(yè) 交易企業(yè) 職工 主要銀行 政府 工會 常務(wù)董事 獨立董事 經(jīng)營者支配的原因 ? 法人股東和互相持股的安定作用，股東在股東大會上一般不發(fā)言（股東大會被稱之為啪啪大會），造成股東大會的儀式化。 ? 實際上由于構(gòu)成機構(gòu)的形骸化和權(quán)利均衡的失衡，整個制度被批判為畫中的餅 。 ? 編制需要監(jiān)事事前批準的經(jīng)營事項的清單。 《 透明和披露法 》 2021 ? 董事會的報告義務(wù)的強化：經(jīng)營目標與實際有差異時，董事會應(yīng)及時向監(jiān)事會報告差異及其理由。 ? 監(jiān)事會會議的召開頻度：最好一個季度召開 1次。另外，許多監(jiān)事同時是其他公司的監(jiān)事或董事，沒有時間深入考慮公司的業(yè)績和問題。 象征型監(jiān)事會 27% 原因 ? 企業(yè)巨大，經(jīng)營內(nèi)容復(fù)雜，監(jiān)事會無法充分掌握全部內(nèi)容。 監(jiān)視型監(jiān)事會 23% 〃 監(jiān)事會對董事的業(yè)績評價具有事后監(jiān)督的職能。 ? 監(jiān)事會和董事會的職能如法律所規(guī)定的企業(yè)只占被調(diào)查企業(yè)的 23%。 薩班斯法 ? 公司治理的問題并不是某一項制度能夠解決的，它需要多項制度從各個方面相互相成。 ? 董事可以用公司的費用利用外部的專家（律師、會計師等）。盡管 80%以上的公司設(shè)臵了提名委員會，但由提名委員會找出的董事候補者還是很少。 ? 原因： ① 大約 80%的上市公司中 CEO兼任董事長。 SEC 和 NYSE的改革 ? 1974年 SEC改訂委任狀規(guī)則，要求企業(yè)在委任狀說明書中記載是否設(shè)臵了審計委員會。根據(jù)破產(chǎn)后的調(diào)查，該公司董事會不知道正確信息，破產(chǎn)時尚不知道公司的財務(wù)狀況。 抑制權(quán) 經(jīng)營者的支配權(quán)將隨著事業(yè)的成功而擴大，只有在企業(yè)業(yè)績惡化、企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營受到威脅時，大股東、銀行、機構(gòu)投資者等所掌握的潛在的抑制權(quán)，即限制某些決策選擇權(quán)的權(quán)利才會得到行使。 美國律師協(xié)會的 支配 定義 支配是指根據(jù)股份或者表決權(quán)的持有， 1個人或者集團，通過契約或者其他方法單獨或者根據(jù)與其它個人或者集團的約定和默契，直接或間接地對企業(yè)組織的管理和方針行使支配性影響力的權(quán)限 。 公司監(jiān)督的類型 ? 單軌制 （ onetier board system）： 在股東大會的下面設(shè)臵董事會，董事會既是經(jīng)營管理機構(gòu)又是經(jīng)營決策機構(gòu)。 Disney ? Michael D. Eisner 19921997 ? 1997： 利潤達到 1992的 3倍； 股價從 ； ? Eisner的收入： Salary 75萬、 Bonus900萬、Stock Option 5億 6500萬； ? 2021： ? 公司損失 1億 5800萬 監(jiān) 督 ? 引導被監(jiān)督人按照預(yù)定的程序執(zhí)行業(yè)務(wù)以達到預(yù)定的目的。 股票期權(quán)激勵 ? 股票期權(quán)是為了激勵經(jīng)營者進行有利于提高股價的經(jīng)營。 獎金激勵 ? 與公司業(yè)績掛鉤的獎金是為了激勵經(jīng)營者提高業(yè)績。 ? 代理人問題的解決方法可分為兩個范疇： 激勵 （ incentive）和監(jiān)督 （ supervisory）。 ? 由于這種舞弊行為對財務(wù)報表公允性的證明是一種危險因素，審計人應(yīng)當致力于查找這些舞弊行為。 … 審計人應(yīng)該對財務(wù)報表不存在因舞弊或錯誤引起的重大錯報提供合理的但不是絕對的保證。 ? 調(diào)查資料：所調(diào)查的 1088家新上市企業(yè)在 1980年起到 1985年止的期間內(nèi)所消耗的資產(chǎn)中的三分之二集中在第四季度。 審計程序 ? 分析性復(fù)核程序 的利用以及在公布之前對季度財務(wù)數(shù)據(jù)的及時復(fù)核將有助于舞弊的早期發(fā)現(xiàn)。這些行動當初并不帶有虛假成分，慢慢的可疑 性增加。 ? 調(diào)查事例表示，大部分做假人員都是最高經(jīng)營負責人以及最高財務(wù)負責人等最高管理當局。 The Fraud Triangle 動機 /壓力 機會 借口 /合理化 對財務(wù)信息作出虛假報告的動機 ? 迎合市場預(yù)期或特定監(jiān)管要求，如吊高股票或債券的發(fā)行價格、滿足投資者的心理；回避限制性的財務(wù)拘束條款等； ? 牟取以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬最大化等個人利益方面的考慮，如追求報酬的增加額、職務(wù)提升或者回避業(yè)績惡化的責任等等； ? 偷逃或騙取稅款； ? 騙取外部資金； ? 掩蓋侵占資產(chǎn)的事實。 審計失敗事件中的舞弊 ? 記錄虛假的交易 — 如 Equity Funding公司的舞弊所示，記錄虛假的應(yīng)收款，偽造保險證券。 侵占資產(chǎn)通常伴隨著虛假或誤導性的文 件記錄，其目的是隱瞞資產(chǎn)缺失或未經(jīng)適當 授權(quán)使用資產(chǎn)的事實。 舞弊審計的可能性 ? 錯誤和舞弊 的概念 ? 經(jīng)營者舞弊的 三角理論 ? 發(fā)現(xiàn)舞弊的 可能性 錯誤的概念 錯誤（ errors）是指導致財務(wù)報表錯報的非故意行 為，主要包括： ? 為編制財務(wù)報表而收集和處理數(shù)據(jù)時發(fā)生失誤，如原始記錄和會計數(shù)據(jù)的計算、抄寫錯誤； ? 由于疏忽和誤解事實而作出不恰當?shù)臅嫻烙嫞? ? 在運用與確認、計量、分類或列報（包括披露）相關(guān)的會計政策時發(fā)生失誤。 ? 2021年公布的 《 審計準則說明書 》 第 99號強調(diào)，審計人有責任計劃和實施審計以合理保證財務(wù)報表是否存在重大錯報、不論錯報的原因是錯誤還是舞弊。 ” 審計目的的歷史變遷 5 ? 1977年公布的 《 審計準則說明書 》 第 16號指出，“根據(jù)一般公認審計準則，審計人負有處于審計固有界限范圍內(nèi)的、運用正當?shù)募寄芎妥⒁庥媱澓蛯嵤徲嫇?jù)以發(fā)現(xiàn)對財務(wù)報表有重大影響的錯誤和異常事項的責任。 ” ? 1939年公布、 1951年修改的 《 審計程序說明書 》第 1號指出，“一般的對財務(wù)報表發(fā)表意見的審計并不以發(fā)現(xiàn)這種舞弊為目的，也不應(yīng)該這樣去期望。 ? 191 1916和 1923年出版的蒙哥馬里審計學中指出，在審計形成的初期，揭露和防止舞弊以及錯誤被教育為是審計的主要目的。這種努力，對審計職業(yè)的發(fā)展有很大的作用。 財務(wù)報表審計的特點 ? 財務(wù)報表信息中的不重要的噪音和模糊得到了容忍； ? 由于審計人對經(jīng)濟實務(wù)的接近受到一定的限制，大部分審計證據(jù)是說服性的而不是結(jié)論性的； ? 由于審計契約中存在成本業(yè)績的制約，審計戰(zhàn)略上不得不以抽樣審計為主，審計并不等于對全部經(jīng)濟業(yè)務(wù)的檢查。 ? 審計人對會計記錄與相關(guān)證據(jù)（文件、資產(chǎn)實物、證券、其它）的核對，不過是對會計記錄與記錄背后的經(jīng)濟活動是否合理和相符加以推理而已。 ? 審計人關(guān)于財務(wù)報表的公允性的結(jié)論，并不是對被審計企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等實際狀態(tài)的絕對正確性的保證。 ? 建立健全的內(nèi)部控制具有防止和及時發(fā)現(xiàn)舞弊的作用，但內(nèi)部控制不是萬能的，存在著經(jīng)營者可能超越（ override）內(nèi)部控制等固有界限。 ? 經(jīng)營者也不愿意自己所編制的財務(wù)報表被審計人查出有問題，而被記入審計報告。 Business risk vs. Information risk ? Business risk ?the risk a pany will not be able to meet its financial obligations due to economic conditions or poor management dec