【正文】 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值） 第二節(jié) 企業(yè)法律形式改變 一、企業(yè)法律形式簡(jiǎn)單改變：是指企業(yè)注冊(cè)名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。 定量標(biāo)準(zhǔn)在 《 通知 》 中的應(yīng)用： （ 1）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。 （ 2）資產(chǎn)接受方支付給資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的對(duì)價(jià)中，非股權(quán)支付額（或貨幣性補(bǔ)價(jià)）低于一定的比例，則可以視為特殊（免稅）改組 （ 3）重組能否享受免稅，在很大程度上與改組交易的補(bǔ)償方式有關(guān)，而不僅僅取決于重組的法律形式。 （ 2）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。 （ 3）經(jīng)濟(jì)合理原則：不同性質(zhì)的改組，不同的稅收處理方式。除符合 《 通知 》 規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理的之外，均采用一般性稅務(wù)處理。 （ 2）股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式； 控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 （二）債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 第五講 企業(yè)重組的納稅操作實(shí)務(wù) 《 企業(yè)所得稅實(shí)施條例 》 第七十五條： 除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時(shí)確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價(jià)格重新確定計(jì)稅基礎(chǔ)。 （ 3）因情況復(fù)雜需要核實(shí)，在規(guī)定期限內(nèi)不能作出審批決定的，可以適當(dāng)延長(zhǎng)期限，但延期期限不得超過 30天。 （ 2）稅務(wù)機(jī)關(guān)受理企業(yè)當(dāng)年的資產(chǎn)損失審批申請(qǐng)的截止日為本年度終了后第 45日。 （三）資產(chǎn)損失按稅務(wù)管理方式分類 ： （ 1）企業(yè)在正常經(jīng)營管理活動(dòng)中因銷售、轉(zhuǎn)讓、變賣固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、存貨發(fā)生的資產(chǎn)損失； （ 2）企業(yè)各項(xiàng)存貨發(fā)生的正常損耗； （ 3）企業(yè)固定資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常報(bào)廢清理的損失 （ 4）企業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常死亡發(fā)生的資產(chǎn)損失； （ 5）企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定通過證券交易場(chǎng)所、銀行間市場(chǎng)買賣債券、股票、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失； （ 6）其他經(jīng)國家稅務(wù)總局確認(rèn)不需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審批的其他資產(chǎn)損失。根據(jù) 《 企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法 》 （國稅發(fā) 〔 2022〕 88號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的投資（轉(zhuǎn)讓）損失應(yīng)按實(shí)際確認(rèn)或發(fā)生的 當(dāng)期扣除 ，填報(bào)企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表附表三“納稅調(diào)整明細(xì)表”第 47行“投資轉(zhuǎn)讓處置所得”第 4列“調(diào)減金額”。 國家稅務(wù)總局公告 2022年第 19號(hào) 發(fā)布日期： 20221027 根據(jù) 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 》 第二十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)以不同形 一、企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組收入、接受捐贈(zèng)收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另 二、本公告自發(fā)布之日起 30日后施行。 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：減除股權(quán)的“賬面價(jià)值”計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。 三、權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓損益 （一）權(quán)益性投資轉(zhuǎn)讓所得＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入總額－計(jì)稅基礎(chǔ) 《 企業(yè)所得稅法 》 規(guī)定：企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時(shí)，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。 （二）在投資收益確認(rèn)方面，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與稅法的差異 1．按成本法對(duì)股權(quán)投資收益進(jìn)行核算，稅收與會(huì)計(jì)核算沒有差異。 1．居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益免稅 《 稅法 》 第二十六條（二）：符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。 （三）債務(wù)轉(zhuǎn)為資本：在以債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本方式進(jìn)行的債務(wù)重組中，債權(quán)人（企業(yè)）應(yīng)當(dāng)將享有的股權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)為該項(xiàng)投資的計(jì)稅成本。對(duì)納稅人未按國家會(huì)計(jì)制度規(guī)定核算并記載的，應(yīng)按規(guī)定予以調(diào)整或重新評(píng)估。 作為投資或者受讓的無形資產(chǎn)，有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定了使用年限的，可以按照規(guī)定或者約定的使用年限分期攤銷。 企業(yè)確需對(duì)固定資產(chǎn)采取縮短折舊年限或者加速折舊方法的，應(yīng)在取得該固定資產(chǎn)后一個(gè)月內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 采取縮短折舊年限方法的，最低折舊年限不得低于本條例第六十條規(guī)定折舊年限的 60%；采取加速折舊方法的，可以采取雙倍余額遞減法或者年數(shù)總和法”。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重新制定 《 固定資產(chǎn)管理辦法 》 報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 《 固定資產(chǎn)準(zhǔn)則應(yīng)用指南 》 ：固定資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按月計(jì)提折舊，當(dāng)月增加的固定資產(chǎn)，當(dāng)月不計(jì)提折舊，從下月起計(jì)提折舊；當(dāng)月減少的固定資產(chǎn)，當(dāng)月仍計(jì)提折舊，從下月起不計(jì)提折舊。 《 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 ：資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價(jià)值可計(jì)提減值準(zhǔn)備。 《 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 第 15條：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，合理確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預(yù)計(jì)凈殘值。 折舊年限的差異 《 實(shí)施條例 》 第六十條 固定資產(chǎn)計(jì)算折舊的最低年限如下： （ 1）房屋、建筑物，為 20年； （ 2）飛機(jī)、火車、輪船、機(jī)器機(jī)械和其他生產(chǎn)設(shè)備為 10年； （ 3）與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的器具、工具、家具等，為 5年； （ 4）飛機(jī)、火車、輪船以外的運(yùn)輸工具，為 4年； （ 5）電子設(shè)備，為 3年。 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 ： 固定資產(chǎn)，是指同時(shí)具有下列特征的有形資產(chǎn)： （ 1）為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的； （ 2）使用壽命超過一個(gè)會(huì)計(jì)年度。歷史成本，是指企業(yè)取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)實(shí)際發(fā)生的支出。 企業(yè)搬遷的稅收管理：主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)對(duì)企業(yè)取得的政策性搬遷收入和原廠土地轉(zhuǎn)讓收入加強(qiáng)管理。 （ 2）轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)： 轉(zhuǎn)換新的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù) ，對(duì)其他固定資產(chǎn)進(jìn)行改良，或進(jìn)行技術(shù)改造，或安置職工的，準(zhǔn)予其搬遷或處置收入扣除固定資產(chǎn)重置或改良支出、技術(shù)改造支出和職工安置支出后的余額，計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。 （三）轉(zhuǎn)讓使用過的固定資產(chǎn)是否交納增值稅？ 財(cái)稅 [2022]170號(hào)：（ 1）銷售自己使用過的 2022年 1月 1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅； （ 2） 2022年 12月 31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的 2022年 12月 31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照 4%征收率減半征收增值稅； 財(cái)稅 [2022]9號(hào)：小規(guī)模納稅人（除其他個(gè)人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按 2%征收率征收增值稅。 （一）處置企業(yè)資產(chǎn)涉及的稅種 營業(yè)稅 增值稅 城市維護(hù)建設(shè)稅 教育費(fèi)附加 土地增值稅 印花稅 企業(yè)所得稅 [各稅種的不征稅規(guī)定 ] （一）關(guān)于營業(yè)稅：根據(jù) 《 營業(yè)稅稅目注釋 》 （國稅發(fā)[1993]149號(hào) ）第八條：土地使用者將土地使用權(quán)歸還給土地所有者的行為，不征收營業(yè)稅。 四、政府性基金和行政事業(yè)性收費(fèi) （一） 企業(yè)按照規(guī)定繳納的、由國務(wù)院或財(cái)政部批準(zhǔn)設(shè)立的政府性基金以及由國務(wù)院和省、自治區(qū)、直轄市人民政府及其財(cái)政、價(jià)格主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的行政事業(yè)性收費(fèi)，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。 三、企業(yè)取得的財(cái)政性資金 （一）財(cái)政性資金，是指企業(yè)取得的來源于政府及其有關(guān)部門的財(cái)政補(bǔ)助、補(bǔ)貼、貸款貼息，以及其他各類財(cái)政專項(xiàng)資金，包括直接減免的增值稅和即征即退、先征后退、先征后返的各種稅收；但不包括企業(yè)按規(guī)定取得的出口退稅款。 2022年 1月 1日至本公告施行前，各地就上述收入計(jì)算的所得，已分 5年平均計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅的，在本公告發(fā)布后，對(duì)尚未計(jì)算納稅的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)一次性作為本年度應(yīng)納稅所得額計(jì)算納稅。同時(shí)，確認(rèn)當(dāng)期損益。 補(bǔ)價(jià) 換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)公允價(jià)值均能夠可靠計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的公允價(jià)值作為確定換入資產(chǎn)成本的基礎(chǔ)，但有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價(jià)值更加可靠的除外。 （二）非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定 補(bǔ)價(jià) 資產(chǎn)公允價(jià)值 （三）確認(rèn)和計(jì)量原則 非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則主要解決兩個(gè)問題 : 如何計(jì)量換入資產(chǎn)的入賬成本； 如何確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)交換帶來得損益。 第三條 企業(yè)發(fā)生本通知第二條規(guī)定情形時(shí)，屬于企業(yè)自制的資產(chǎn)，應(yīng)按企業(yè)同類資產(chǎn)同期對(duì)外銷售價(jià)格確定銷售收入；屬于外購的資產(chǎn)，可按購入時(shí)的價(jià)格確定銷售收入。 （ 1）將資產(chǎn)用于生產(chǎn)、制造、加工另一產(chǎn)品； （ 2）改變資產(chǎn)形狀、結(jié)構(gòu)或性能； （ 3）改變資產(chǎn)用途（如，自建商品房轉(zhuǎn)為自用或經(jīng)營）； （ 4）將資產(chǎn)在總機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)移； （ 5）上述兩種或兩種以上情形的混合。長(zhǎng)期為客戶提供重復(fù)勞務(wù) (一次）收取的勞務(wù)費(fèi)，在相關(guān)勞務(wù)活動(dòng)發(fā)生時(shí)確認(rèn)收入。 申請(qǐng)入會(huì)或加入會(huì)員后，會(huì)員在會(huì)員期內(nèi)不再付費(fèi)就可得到各種服務(wù)或商品，或者以低于非會(huì)員的價(jià)格銷售商品或提供服務(wù)的，該會(huì)員費(fèi)應(yīng)在整個(gè)受益期內(nèi)分期確認(rèn)收入。在相關(guān)活動(dòng)發(fā)生時(shí)確認(rèn)收入。為特定客戶開發(fā)軟件的收費(fèi)，應(yīng)根據(jù)開發(fā)的完工進(jìn)度確認(rèn)收入 。 。 （ 3） 若已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計(jì)不能夠得到補(bǔ)償?shù)?，可暫不確認(rèn)提供勞務(wù)收入，但也不將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計(jì)入當(dāng)期損益，待已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本確定不能得到補(bǔ)償時(shí)，再經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定作為損失扣除。 （二）勞務(wù)收入金額的確認(rèn) 1．當(dāng)年開工當(dāng)年完成的勞務(wù)：應(yīng)當(dāng) 在勞務(wù)完成日 按照從接受勞務(wù)方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價(jià)款確定提供勞務(wù)收入總額。 國稅函 [2022]98號(hào)：新稅法實(shí)施前已按其他方式計(jì)入當(dāng)期收入的，在新稅法實(shí)施后，凡與按合同約定應(yīng)付時(shí)間確認(rèn)的收入額不同的，應(yīng)將（按合同確認(rèn)的） 收入 額減去以前年度已按照其它方式確認(rèn)的收入額后的差額，確認(rèn)為當(dāng)期收入。 （ 3）租金收入 租金收入，按照合同約定的承租人應(yīng)付租金的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 十四、采取產(chǎn)品分成方式 《 企業(yè)所得稅法 》 ：采取產(chǎn)品分成方式取得收入的，按照企業(yè)分得產(chǎn)品的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，其收入金額按照產(chǎn)品的公允價(jià)值確定。 十二、分期收款銷售方式 《 企業(yè)所得稅法 》 規(guī)定：以分期收款方式銷售貨物的，應(yīng)當(dāng)按照合同約定的收款日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。 《 增值稅條例實(shí)施細(xì)則 》 ：委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天。 八 、 采取預(yù)收款方式銷售商品的稅務(wù)處理 稅法規(guī)定 ， 企業(yè)銷售商品采取預(yù)收款方式的 ， 在發(fā)出商品時(shí)確認(rèn)收入 ， 預(yù)售的貨款應(yīng)確認(rèn)為負(fù)債 。 五、企業(yè)進(jìn)口貨物實(shí)付價(jià)款小于報(bào)關(guān)價(jià)的處理的處理 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人進(jìn)口貨物增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣有關(guān)問題的通知 》 （國稅函 [2022]350號(hào)）規(guī)定： 納稅人進(jìn)口貨物，實(shí)際支付的貨款低于進(jìn)口報(bào)關(guān)價(jià)格的差額部分以及從境外供應(yīng)商取得的退還或返還的資金，不作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出處理。 發(fā)票處理方法：發(fā)生銷售貨物退回或者折讓、開票有誤等情形，應(yīng)按國家稅務(wù)總局的規(guī)定開具紅字增值稅專用發(fā)票。 二、降低賒銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的稅務(wù)處理 國稅函 [2022]875號(hào)：債權(quán)人為鼓勵(lì)債務(wù)人在規(guī)定的期限內(nèi)付款而向債務(wù)人提供的債務(wù)扣除屬于現(xiàn)金折扣。 二、收入確認(rèn)的條件 國稅函 [2022]875號(hào)文件規(guī)定：企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)： （ 1）商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)對(duì)已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼