【正文】 例如，中國某國內(nèi)上市公司擬在紐約證券交易所掛牌上市或發(fā)放股票存托憑證上市，它除了須遵循美國證券管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，公司財(cái)務(wù)報(bào)表的制作業(yè)必須符合美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，且必須按照美國的要求披露會(huì)計(jì)信息 ? 那是因?yàn)?，讓公司在一個(gè)監(jiān)管更為嚴(yán)格的海外股票市場(chǎng)上市，相當(dāng)于“外購”或者“引進(jìn)”了一種先進(jìn)的公司管理制度。 ? 很大程度上 , 收購的威脅比收購本身更為有效。這里的收購單指敵意收購。 101 ? 如同雙刃劍的另外一面 , 大股東的存在也可能造成其他的成本 : 過度監(jiān)管和剝削小股東。 ? 激勵(lì)還是福利？ ? 上海汽車的股權(quán)激勵(lì) 100 大股東 （家族企業(yè)） ? 大股東或者機(jī)構(gòu)投資者被視為控制代理問題的另一種解決方式。 ? 研究的難度集中在內(nèi)生性的問題。 ? 當(dāng)公司的治理結(jié)構(gòu)較弱的時(shí)候 , 會(huì)付給 CEO更高的薪酬。 (3) 董事會(huì)的一些特性對(duì)其做出的決定有什么影響 。 94 董事會(huì) ? 董事會(huì)的存在是由于市場(chǎng)內(nèi)生的針對(duì)公司組織方式的一種解決途徑。 92 ? 垂涎自由現(xiàn)金流 一是管理者可以懷著輕松心態(tài)使用自由現(xiàn)金流。通常，公司管理者不愿從事超過其風(fēng)險(xiǎn)承受能力的項(xiàng)目。 （飛單） 89 ? 營造王國 公司的管理者往往有通過擴(kuò)大其所在公司的規(guī)模來提升其社會(huì)地位和聲譽(yù)的動(dòng)機(jī)和沖動(dòng)，以滿足其成就感。如果股票期權(quán)激勵(lì)制度，沒有額外紅利，管理者出來消極怠工之外，更為嚴(yán)峻的是，他們尋求新項(xiàng)目這樣的創(chuàng)造性活動(dòng)的激情將會(huì)下降，這對(duì)公司股東來說可能是致命的。 84 控股股東與弱小外部股東之間的沖突的來源和表現(xiàn)？ ? 在所有權(quán)分散化程度不高的公司中，大股東往往能夠有效地控制管理者行為，可以按照自己的設(shè)想制定公司戰(zhàn)略，并使得公司按大股東的設(shè)想進(jìn)行運(yùn)作，滿足大股東利益最大化，損害或者侵占小股東利益。 首先，分散的股東沒有足夠的動(dòng)機(jī)和力量來監(jiān)督管理者的行為。比如，研究開發(fā)支出，營銷開支、培訓(xùn)和人才開發(fā)等常常不在資本預(yù)算的預(yù)算范圍之內(nèi)，這些資本支出或投資對(duì)公司成功經(jīng)營至關(guān)重要，但是，這些支出何時(shí)發(fā)生、發(fā)生額為多少具有不確定性。 ? 價(jià)值創(chuàng)造，是一切企業(yè)的核心目標(biāo)。 ? 在最高管理層下面，決策權(quán)力內(nèi)集中變?yōu)榉稚ⅰ? ? 需要進(jìn)行機(jī)制設(shè)計(jì)，優(yōu)化約束和激勵(lì)問題 76 公司制企業(yè)有什么弱點(diǎn)？ ? 公司制企業(yè)最大的弱點(diǎn)在于公司管理層和股東之間的利益沖突。 ? 公司治理與股東財(cái)富、公司資源分配、公司理財(cái)與評(píng)估、資本市場(chǎng)發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)有著很大關(guān)聯(lián)。 ? （七）新能源汽車產(chǎn)業(yè)要加快高性能動(dòng)力電池、電機(jī)等關(guān)鍵零部件和材料核心技術(shù)研發(fā)及推廣應(yīng)用，形成產(chǎn)業(yè)化體系。 ? （三）生物產(chǎn)業(yè)要面向人民健康、農(nóng)業(yè)發(fā)展、資源環(huán)境保護(hù)等重大需求，強(qiáng)化生物資源利用等共性關(guān)鍵技術(shù)和工藝裝備開發(fā)，加快構(gòu)建現(xiàn)代生物產(chǎn)業(yè)體系。問題如下： ? ？ 14元的單價(jià)賣 150000箱，那么你能夠承受的維持盈虧平衡的最高的固定成本是多少？ 61 Chapter 14 公司治理 與公司金融 62 微觀金融的關(guān)鍵點(diǎn) ? 理論和實(shí)踐結(jié)合 ? 理論用來指導(dǎo)實(shí)踐（理論落后實(shí)踐） ? 實(shí)踐之中歸納新理論 ? 理論和實(shí)踐結(jié)合用來預(yù)測(cè)未來 63 微觀金融為何需要關(guān)注宏觀面 ? 企業(yè)的發(fā)展受到外部宏觀環(huán)境和微觀行為共同的影響 ? 如何學(xué)習(xí)應(yīng)用宏觀經(jīng)濟(jì)？ ? 政治經(jīng)濟(jì) — FT中文網(wǎng) — 鳳凰衛(wèi)視咨詢 64 如何學(xué)習(xí)微觀金融 ? 注重金融理論規(guī)律 ? 注重理性的估值和分析 ? 利益相關(guān)者的行為分析 ? 企業(yè)價(jià)值和企業(yè)成長(zhǎng)的預(yù)期收益和實(shí)現(xiàn)收益 65 如何實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)和微觀金融的結(jié)合 ? 判斷基于世界經(jīng)濟(jì)的中國經(jīng)濟(jì)趨勢(shì) ? 判斷中國分行業(yè)的未來前景（產(chǎn)業(yè)景氣度） ? 進(jìn)一步尋找朝陽產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)質(zhì)公司（微觀分析） ? 判斷優(yōu)質(zhì)公司的現(xiàn)有估值和未來估值 ? 判斷優(yōu)質(zhì)公司的成長(zhǎng)因素及其變化趨勢(shì) 66 舉例：宏觀經(jīng)濟(jì)與微觀金融的分析 ? 2020年，全球金融危機(jī)爆發(fā)。這個(gè)項(xiàng)目將需要 780000元來購買生產(chǎn)螺絲釘?shù)脑O(shè)備，而你使用直線折舊法每年進(jìn)行折舊。 ? 要求： ? 本。股本為 1000萬股。 ? 要求：分析公司是否應(yīng)維持 30天的信用周期還是應(yīng)擴(kuò)大到 60天的信用周期。 ? 公司目前有兩個(gè)投資機(jī)會(huì)。 大股東承諾將在適當(dāng)時(shí)候?qū)っ尜Y產(chǎn) 7 個(gè)億的出租性物業(yè)注入上市公司。 ? 此外，公司擬向信達(dá)投資、深圳市建信投資發(fā)展有限公司、海南建信投資管理股份有限公司、正元投資和 贛粵高速 (定向發(fā)行不超過 13億股，價(jià)格為 6元 /股，收購上述公司所持有的有關(guān)房地產(chǎn)公司的股權(quán)。 2020年 5月 5日召開的公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了該《重組框架協(xié)議》。 ? 由于公司長(zhǎng)期的負(fù)債使其不堪重負(fù)，導(dǎo)致營業(yè)成本居高不下，而營業(yè)收益也未有大幅度增加，其主營業(yè)務(wù)幾乎處于完全虧損狀態(tài)。 42 資產(chǎn)重組為何能增加企業(yè)價(jià)值？ ? 企業(yè)關(guān)鍵是股東和管理層 ? 控制權(quán)變更的收益是巨大的 ? 殼資源是有價(jià)的 43 重組與企業(yè)增值 ? 增加資源但不增加管理效率 ? ? 增加資源又增加管理效率 44 企業(yè)重組與股票市場(chǎng)收益 ? 重組后的公司價(jià)值 ? 重組后的公司盈利 ? 重組后的產(chǎn)品 價(jià)格 產(chǎn)量預(yù)測(cè) 45 案例分析 ? ST天橋重組事件分析 46 重組背景 ? ST天橋（ 600657）的前身為北京天橋百貨商場(chǎng)，成立于1953年。 第二，被重組公司暫時(shí)沒有能力獲得重組公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只好先租賃。資產(chǎn)剝離的交易方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、出售；交易的支付方式則有現(xiàn)金支付 (一次性付款、分期付款 )、混合支付等。合則，重組效果和社會(huì)認(rèn)同不佳，有悖于重組目的。應(yīng)當(dāng)注意的是：債務(wù)人根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本，屬于正常情況下的轉(zhuǎn)換，不能作為債務(wù)重組處理。 ? 債務(wù)重組僅作為整個(gè)重組方案的一部分，債務(wù)重組的目的主要是為其他重組方案的順利實(shí)施創(chuàng)造條件。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時(shí)又完成了資產(chǎn)的注入過程。 33 什么是戰(zhàn)略性重組？ ? 戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組和借殼型更組。 ? 為什么有財(cái)務(wù)危機(jī)？ ? 內(nèi)部因素，外部因素 26 財(cái)務(wù)危機(jī)如何預(yù)警？ ? 事前控制 ? 預(yù)警關(guān)