【正文】 因麗士公司的投資項(xiàng)目多在集團(tuán)范圍內(nèi)，根據(jù)國(guó)家及證券監(jiān)管部門的規(guī)定，為避免關(guān)聯(lián)交易和知情事宜，趙總辭去了集團(tuán)總會(huì)計(jì)師職務(wù)，專注麗士公司管理及對(duì)外投資工作。后因身體和年齡 (67 歲 )原因，徐總于今年 2 月份向集團(tuán)董事會(huì)提出退休要求，經(jīng)數(shù)次挽留工作后，現(xiàn)任“ XX 集團(tuán)終身名譽(yù)董事長(zhǎng)”和“ XX 集團(tuán)常年經(jīng)營(yíng)管理顧問”。 湖北醫(yī)工院中試生產(chǎn)車間。 公司具有雄厚的研發(fā)力量，每年在研究中的一至四類新藥項(xiàng)目保持在 60 項(xiàng)以上。公司主要經(jīng)營(yíng)：化學(xué)合成藥、中藥及天然藥物、生化藥物及藥物制劑、獸藥、保健品、化妝品、醫(yī)藥中間體等的研究開發(fā)及相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 服務(wù)。 新北江制藥股份有限公司技術(shù)力量雄厚，相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員占員工總數(shù)的43％。 自 1998 年 XX 集團(tuán)進(jìn)入該企業(yè)以來，把歷年的集團(tuán)分紅部分全部留在企業(yè)進(jìn)行技術(shù)改造， 2020 年 2。 公司現(xiàn)已建成為以顆粒劑為主，多種劑型全面發(fā)展的現(xiàn) 代化中藥企業(yè)。 1997 年 1月加入 XX 集團(tuán)，該廠加入時(shí)已瀕臨破產(chǎn)。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 34 頁(yè) 共 39 頁(yè) 麗珠制藥廠擁有符合 GMP 要求的現(xiàn)代化廠房，主要設(shè)備從德國(guó)、意大利、日本、瑞士等國(guó)家進(jìn)口；擁有片劑、顆 粒劑、膠囊劑、青霉素固體制劑、粉針劑、微生態(tài)制劑、軟膏劑等 10 多條生產(chǎn)線，其中片劑、顆粒劑、膠套劑、粉針劑、青霉素固體制劑、軟膏劑等己通過國(guó)家 GMP 認(rèn)證。企業(yè)成立于 1993 年，固定資產(chǎn)投資 1 億多元，占地面積 5 萬多平方米，是集團(tuán)已 通過 GMP 認(rèn)證的半合成抗生素原料藥基地，主要生產(chǎn)夕類酰氨類原料藥。具有在短期內(nèi)將新產(chǎn)品導(dǎo)入市場(chǎng)，進(jìn)入 1000 家以上醫(yī)院和醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)的能力。湖北科益作為投資銀行推薦的國(guó)內(nèi)“創(chuàng) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 32 頁(yè) 共 39 頁(yè) 業(yè)板塊”上市企業(yè)的完成了上市前輔導(dǎo)。 七、企業(yè)收購(gòu)及重組的成功經(jīng) 驗(yàn) 自 19 的年以來， XX 集團(tuán)先后收購(gòu)了廣東韶關(guān)利民制藥廠，控股湖北科益藥業(yè)股份有限公司、四川光大制藥有限公司、廣東新北江制藥股份有限公司等。 XX 集團(tuán)的 29 條生產(chǎn)線通過了國(guó)家 GMP 標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，集團(tuán)屆下兩家藥品批發(fā)企業(yè) (麗珠醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司、麗珠醫(yī)藥貿(mào)易有限公司 )通過國(guó)家藥品 GSP 認(rèn)證。 目前，集團(tuán)由化學(xué)制劑外延到化學(xué)原料藥、中藥針劑、生物工程藥品、生化藥品、傳統(tǒng)及現(xiàn)代中藥、診斷試劑、醫(yī)用生物材料等領(lǐng)域。 消化系統(tǒng)藥物 包括：〃麗蘇得樂 (沖劑、膠囊及片劑 )、麗珠胃三聯(lián) (枸椽酸 鉍鉀、替硝唑和克拉霉素復(fù)方 )、麗珠腸樂。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁(yè) 共 39 頁(yè) 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 400 多個(gè)產(chǎn)品批文，主要分布在抗感染藥物 (抗茵類和抗病毒類 )，消化系統(tǒng)藥物和心腦血管系統(tǒng)藥物。 為確保新產(chǎn)品研發(fā)重點(diǎn)，太太藥業(yè)每年的相關(guān)投入占年銷售總額的 5％以上，主要用于婦科病、老年病、抗感染、呼吸系統(tǒng)疾病的產(chǎn)品研發(fā)； XX 集團(tuán)每年的投入為銷售總額的 3— 5％，主要用于消化系統(tǒng)、心腦血管、神經(jīng)系統(tǒng)、抗病毒、中藥大輸液等類別產(chǎn)品的開發(fā)。 ‘ 太太藥業(yè)在全國(guó)主要大中城市擁有 59 個(gè) 0TC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，網(wǎng)絡(luò)覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、 24000 個(gè)直接覆蓋的零售藥店、 6500個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院 2／ 經(jīng)過十多年的市場(chǎng)開發(fā)和建設(shè)，除以上單位和機(jī)構(gòu)外， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)分別擁有大批的醫(yī)院醫(yī)生和醫(yī)藥專家網(wǎng)絡(luò)。企業(yè)所面臨問題的主要是發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，尋求有效投資途徑，提高資金收益率。 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)一直保持著良好的資金狀況，其中： XX 集團(tuán) 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量： 2020 年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入 2． 453 億元； 可動(dòng)用資金： 2020 年底，集團(tuán)公司 可動(dòng)用的現(xiàn)金 3． 247 億元； 公司融資信譽(yù)：在珠海市各銀行均被評(píng)為信用等級(jí)最高級(jí)別。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁(yè) 共 39 頁(yè) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A 股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來源于公司 2020 年第三季度報(bào)表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計(jì)算機(jī)技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國(guó)運(yùn)鴻貿(mào)易有限公司 9，陽(yáng) 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學(xué)制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A 股 景博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A 股 招標(biāo)公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A 股 北京財(cái)政 791． 371 0． 19 流通 A 股 南方穩(wěn)健 731． 906 0． 18 流 通 A 股 注：數(shù)據(jù)來源于公司共汽車 2020 年第二季報(bào)表 XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)的主要優(yōu)勢(shì) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 27 頁(yè) 共 39 頁(yè) 一、規(guī)范 XX 集團(tuán)是廣東省“建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，自集團(tuán)改制以來，特別是集團(tuán)上市后，按照國(guó)家對(duì)上市公司和大企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部機(jī)制建設(shè)的規(guī)定和要求，注重建立并不斷完善自身的規(guī)范運(yùn)作體系，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等集團(tuán)決策監(jiān)督機(jī)構(gòu)職責(zé)界定清晰，層次清晰，切實(shí)維護(hù)了集團(tuán)各方股東的權(quán)益，在集團(tuán)發(fā)展過程中起到了推動(dòng)作用。公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)健全，己在全國(guó)主要大中城市建立了 59個(gè) OTC 銷售分部 (分公司 )、 43 個(gè)處方藥銷售分部，覆蓋了 1554 個(gè)一級(jí)經(jīng)銷商、23852 個(gè)零售藥店、 6491 個(gè)超市／賣場(chǎng)等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院。己上市產(chǎn)品 30 多個(gè)，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國(guó)。因此，太太藥業(yè)實(shí)質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國(guó)光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實(shí)質(zhì)為麗珠第二大股東。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國(guó) 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國(guó)醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)人民銀行總行列入國(guó)家 520 戶重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)，被國(guó)家科委認(rèn)定為全國(guó)火炬計(jì)劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998年分別榮獲 國(guó)家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”， 1999 年，“麗珠”注冊(cè)商標(biāo)被國(guó)家工商管理局認(rèn)定為中國(guó)“馳名商標(biāo)”， 2020 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2020 年，依托于 XX 集團(tuán)的國(guó)家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國(guó)家評(píng)估驗(yàn)收。自 1985年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 二、整合后潛江制藥的贏利預(yù)測(cè) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 21 頁(yè) 共 39 頁(yè) 今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營(yíng)銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)等深層次的領(lǐng)域都將取得長(zhǎng)足的發(fā)展。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把 企業(yè)建成國(guó)內(nèi)眼藥市場(chǎng)的第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)。該項(xiàng)目投產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的 盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版 權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁(yè) 共 39 頁(yè) XX 集團(tuán)將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對(duì)潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場(chǎng)價(jià)值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和完整的產(chǎn)品 線?？梢灶A(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購(gòu)潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長(zhǎng)，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營(yíng)銷人員經(jīng)過多年市場(chǎng)開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX 集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會(huì)公眾 A 股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 根據(jù)國(guó) 家關(guān)于國(guó)有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受讓潛江制藥的國(guó)有法人股股權(quán)，以 2020 年潛江制藥年報(bào)的每股凈資產(chǎn)為作價(jià)基礎(chǔ)，結(jié)合國(guó)家有關(guān)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場(chǎng)原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬 股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX 集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。從推動(dòng)企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實(shí)力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對(duì)潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動(dòng) XX集團(tuán)加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購(gòu)兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。在市