【正文】 清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。
1)合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。
d)在申請建設(shè)施工許可證時，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。
　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。
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、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。
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　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。
(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。
(iii)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。
b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。
(按月、季和年度)。
　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。
　合營公司將采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第十七章　稅收
　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。
、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。
第十五章　勞動管理
　、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。
　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。
　，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。
　總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責任。
第十四章　管理機構(gòu)
　合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。
董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。
第十三章　董事會
　，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。
　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。
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。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。
　本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(“籌備辦公室”)。需要方確認的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責安排譯成文。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責任和報酬。
，并應(yīng)負責為該進口支付任何關(guān)稅或稅款。
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　在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方應(yīng)提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。
，乙方應(yīng)負責出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
　計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。
　經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。
，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。
　合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。年的提成期過后，不再支付提成費。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
，(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。
、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。
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《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準。
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　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。場地使用權(quán)的出資作價為美元。
　合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決?，F(xiàn)金出資為相當于美元