【正文】 理。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。
　董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。
　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。
　董事會應(yīng)由名董事組成，各方應(yīng)各委派名董事。
，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。
。
　除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。
　籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。
　該工廠設(shè)計批準后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。
、圖紙、檔案和資料。
，并進行項目的財務(wù)管理。
方指導(dǎo)監(jiān)督下進行投試。
(“建筑合同”)進行談判。
　籌備辦公室的一般責任為：
，準備總設(shè)計費的預(yù)算。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。合營公司應(yīng)負責支付設(shè)計院的設(shè)計費。
方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機票費(飛機票最多應(yīng)不超過人次)，方對合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。方對該項設(shè)計工作負有全面的責任。方積極地參加該設(shè)計合同的談判。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。
第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑
　(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。
。
、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
　，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
，其價格條件應(yīng)是cif。
第十一章　原料藥的供應(yīng)
　為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。
　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應(yīng)者購置機器設(shè)備。
第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。
　由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
。
，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。
。
第九章　產(chǎn)品銷售
　合營公司應(yīng)負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。
　合營公司應(yīng)委托一個合適的機構(gòu)負責安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。
　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。
，并使用合營公司自己的商標。
，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。合營公司應(yīng)嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。
(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。
(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額%～%給乙方支付附加技術(shù)提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。
(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
第七章　技術(shù)合作
　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。
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、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
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《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。
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　乙方的責任如下：
，對合營公司的注冊資本進行出資。
。
。
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，及時任命合營公司的董事和董事長。
、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
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　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營