【導(dǎo)讀】項(xiàng)目第一階段工作的文本性成果。報(bào)告正文共分四部分內(nèi)容。第二章為針對(duì)咨詢項(xiàng)目主題的企業(yè)盡職調(diào)查分析，目的是圍繞長(zhǎng)城。業(yè)文化等，以尋求第二階段解決方案的切入點(diǎn)。第四章明確提出長(zhǎng)城電工管理創(chuàng)。起長(zhǎng)城電工高層領(lǐng)導(dǎo)班子的關(guān)注。本報(bào)告中所反映的所有咨詢意見(jiàn)均并不特別代。表長(zhǎng)城電工內(nèi)部或外部任何個(gè)人的觀點(diǎn)。長(zhǎng)城電工以楊書(shū)昌董事長(zhǎng)為代表的高層領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行了全面接觸。在是次研討過(guò)程中，南洋林德提出了長(zhǎng)城電工應(yīng)予關(guān)注的七大問(wèn)題。長(zhǎng)城電工作為上市公司進(jìn)一步的資本經(jīng)營(yíng)。隨后，南洋林德正式向長(zhǎng)城電工提交了《南洋林德與長(zhǎng)城電工戰(zhàn)略合作建議案》，責(zé)成相關(guān)職能部門專門研究南洋林德提出的《戰(zhàn)略合作建議案》，并專門征。針對(duì)雙方可能的合作內(nèi)容，通過(guò)電話、信函等方式多次交換意見(jiàn)。經(jīng)反復(fù)磋商達(dá)成共識(shí)，雙方一致認(rèn)為，長(zhǎng)城電工目前迫切需要解決的問(wèn)題是：如。基于以上共識(shí)，南洋林德與長(zhǎng)城電工正式簽署了《企業(yè)管理模式創(chuàng)新咨詢》協(xié)議

　　

【正文】 實(shí)質(zhì)性的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股份公司本應(yīng)利用總部財(cái)務(wù)部門特有的財(cái)務(wù)分析功能加強(qiáng)對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的防范和規(guī)避，而實(shí)際上長(zhǎng)城電工財(cái)務(wù)部目前的工作仍只是局限于傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)管理和基礎(chǔ)性財(cái)務(wù)工作，在公司投資決策與投資管理工作中未發(fā)揮出應(yīng)有的作用 ? 在財(cái)務(wù)控制和監(jiān)督上，長(zhǎng)城電工各子公司的應(yīng)收帳款明顯地逐年增加，信用風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大，總部財(cái)務(wù)部門并未能夠在信用風(fēng)險(xiǎn)管理方面進(jìn)行專門的深入研究，及在各子公司運(yùn)作過(guò)程中進(jìn)行有效的財(cái)務(wù)控制、監(jiān)督、指導(dǎo)，以降低子公司經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 長(zhǎng)城電工今后經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的另一層面將反映在新增投資項(xiàng)目。長(zhǎng)城電工上市以后陸續(xù)投資設(shè)立了十多個(gè)新公司，大部分都集中在高新技術(shù)領(lǐng)域，財(cái)務(wù)部門在這些新項(xiàng)目投資過(guò)程中亦未完全體現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)與防范功能 ? 內(nèi)部資源整合 ? 從長(zhǎng)城電工現(xiàn)狀組織架構(gòu)來(lái)看，目前還沒(méi)有一個(gè)部門能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)系統(tǒng)內(nèi)各類資源（人、財(cái)、物）有效整合的功能 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page59 ? 法人治理結(jié)構(gòu)。法人治理結(jié)構(gòu)是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)組成的一種制度安排和運(yùn)行機(jī)制，是為了處理由于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生的委托、代理關(guān)系，即股東與委托人（董事會(huì)）之間的關(guān)系、董事會(huì)與代理人（經(jīng)理層）之間的關(guān)系 組織架構(gòu)功能與運(yùn)作缺陷之二 ：控制活動(dòng)不盡得力 股東大會(huì) 經(jīng)理層 權(quán)力機(jī)構(gòu) 決策機(jī)構(gòu) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page60 ? 股東大會(huì)是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和股東利益進(jìn)行最高決策的權(quán)力機(jī)構(gòu)，既是公司的議事機(jī)關(guān)，也是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān) ? 董事會(huì)由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司的權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)；經(jīng)理層是指由董事會(huì)聘任、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的高級(jí)管理人員 ? 監(jiān)事會(huì)不參與公司的具體活動(dòng)，也不干預(yù)董事會(huì)正常行使職權(quán)，只依有關(guān)法律法規(guī)對(duì)公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)非常重要的一點(diǎn)是明確所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)力和義務(wù)，建立相互制衡的約束機(jī)制 ? 長(zhǎng)城電工對(duì)以上概念性問(wèn)題并不存在障礙，關(guān)鍵的是在實(shí)際操作中如何明確公司法人治理結(jié)構(gòu)各層次的角色和職能分工，特別是如何處理好 “ 三分開(kāi) ” 及與之相關(guān)的問(wèn)題，保證股份公司總部的控制活動(dòng)之力度 ? “三分開(kāi)”的必要性自不待言，而長(zhǎng)城電工各子公司的情況也差異頗大。有的子公司在目前階段確實(shí)很難做到“三分開(kāi)”，如長(zhǎng)控廠，其本身的經(jīng)營(yíng)就已經(jīng)很成問(wèn)題，整體上是處于維持狀態(tài)，顯然不可能真正考慮 “三分開(kāi)”；有的子公司實(shí)際上已經(jīng)具備“三分開(kāi)”的條件，如天傳所，但由于種種原因亦沒(méi)有實(shí)際動(dòng)作。 “三分開(kāi)”的形有實(shí)無(wú)所造成的后果之一，就是長(zhǎng)城電工的法人治理結(jié)構(gòu)很容易使人霧里看花 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page61 ? 理論上說(shuō)，長(zhǎng)城電工集團(tuán)是長(zhǎng)城電工股份公司的獨(dú)家發(fā)起人，“四廠一所”是長(zhǎng)城電工股份公司的全資子公司，其全部資產(chǎn)均系股份公司的法人財(cái)產(chǎn)，股份公司依 《 公司法 》 有對(duì)“四廠一所”資產(chǎn)的法定處分權(quán)，但實(shí)際上目前股份公司總部對(duì)“四廠一所”基本只有付出（資金投放）的義務(wù)，在“三分開(kāi)”不徹底造成的諸多制肘下很難有效行使資產(chǎn)處分的權(quán)力 ? 投資決策與投資管理。長(zhǎng)城電工組織架構(gòu)的重要運(yùn)作功能之一是實(shí)現(xiàn)對(duì)投資項(xiàng)目的決策和管理，目前主要是由規(guī)劃發(fā)展部及財(cái)務(wù)部承擔(dān)此部分職責(zé)，從實(shí)際運(yùn)作情況看，這一控制活動(dòng)的力度亟待加強(qiáng)?！八膹S一所”的技改項(xiàng)目投資或新設(shè)控股子公司投資雖然在程序上需要經(jīng)過(guò)總部的規(guī)劃發(fā)展部審查，囿于功能的缺陷，這一環(huán)節(jié)更多地是流于形式；一旦資金投放下去，后續(xù)運(yùn)作過(guò)程中的投資管理就比較困難，總部對(duì)子公司某些“打醬油的錢買肉”之行為也只能睜眼閉眼 ? 產(chǎn)權(quán)管理與財(cái)務(wù)監(jiān)控。由于“三分開(kāi)”的不落實(shí)，長(zhǎng)城電工組織架構(gòu)中的產(chǎn)權(quán)管理功能尚付闕如，從子公司的資金運(yùn)作來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)監(jiān)督只能“監(jiān)”很難“督”，財(cái)務(wù)控制也是既不好“控”也很少“制” ? 收益分配。目前總部的資金基本上是單向流動(dòng)，流出不流進(jìn)，投資收益絕大部分都只反映在各子公司帳面上，股份公司總部還談不上收益分配功能 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page62 2020年以前資金的單向流動(dòng) 在 2020年以前，由于沒(méi)有進(jìn)行資金運(yùn)作統(tǒng)籌工作，長(zhǎng)城電工募集的資金以技改項(xiàng)目投資（項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資、流動(dòng)資金補(bǔ)充）形式注入 “ 四廠一所 ” 后即在各被投資企業(yè)中直接消化，在總部而言是流出不流進(jìn)，沒(méi)有能夠做到資金在股份公司內(nèi)部的良性循環(huán) 長(zhǎng)城電工總部 資金流向 “四廠一所” 不能形成資金環(huán)流 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page63 2020年以后資金在理論上的循環(huán)流動(dòng) 資金流向 2020年以后，長(zhǎng)城電工總部針對(duì)部分子公司流動(dòng)資金匱乏的現(xiàn)狀，在滿足一定條件的前提下，改為以借款的形式將資金注入到入組企業(yè)中，到期收回借款及資金占用費(fèi)，因而在理論上實(shí)現(xiàn)了股份公司內(nèi)部的資金循環(huán)流動(dòng)。但是，這種由無(wú)償使用改為有償貸款的資金注入方式的變革，特別是其資金占用費(fèi)率要高出同期銀行貸款利率，在一定程度上又引起了各子公司的歧義，事實(shí)上也還是沒(méi)有實(shí)現(xiàn)正常的資金回報(bào)， “ 利潤(rùn) ” 也仍然僅僅停留在子公司帳面上 流動(dòng)資金及占用費(fèi) 長(zhǎng)城電工總部 “四廠一所” 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page64 第三章 長(zhǎng)城電工現(xiàn)狀管理咨詢?cè)\斷 第一節(jié) 從企業(yè)價(jià)值鏈窺視長(zhǎng)城電工管理 第二節(jié) 長(zhǎng)城電工組織架構(gòu)功能與運(yùn)作簡(jiǎn)析 第三節(jié) 長(zhǎng)城電工內(nèi)部經(jīng)營(yíng)運(yùn)作問(wèn)題 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page65 科學(xué)管理與有效經(jīng)營(yíng)的辯證關(guān)系 ? 企業(yè)的“經(jīng)營(yíng)”與“管理”是一個(gè)問(wèn)題的兩個(gè)方面?？茖W(xué)管理是有效經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)，經(jīng)營(yíng)效益是管理成果的集中體現(xiàn)。本章第一節(jié)研究提出了長(zhǎng)城電工的企業(yè)價(jià)值鏈，并以此為基礎(chǔ)在本章第二節(jié)分析了與價(jià)值鏈相呼應(yīng)的長(zhǎng)城電工組織架構(gòu)在功能和運(yùn)作上存在的缺陷。這些缺陷一方面也因?yàn)殚L(zhǎng)城電工現(xiàn)行經(jīng)營(yíng)機(jī)制的制約而造成，另一方面也反過(guò)來(lái)在很大程度上阻礙了長(zhǎng)城電工良好經(jīng)營(yíng)效益的實(shí)現(xiàn) ? 轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制一直是國(guó)企改革的重大課題之一。長(zhǎng)城電工雖然在企業(yè)形式表現(xiàn)上是現(xiàn)代企業(yè)制度下的股份有限公司，但由于其系國(guó)有企業(yè)捆綁上市的特定歷史產(chǎn)物，故并沒(méi)有完全實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換。由于長(zhǎng)城電工是“先上市、后改制”，股份公司總部完整的企業(yè)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制之建立滯后于實(shí)際運(yùn)作的需要。長(zhǎng)城電工所屬各全資子公司均為歷史悠久的老牌國(guó)企，長(zhǎng)城電工的上市對(duì)這些子公司本身所固有的經(jīng)營(yíng)體系沒(méi)有能夠產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響 ? 面對(duì)日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，“四廠一所”部分同類型產(chǎn)品在同一市場(chǎng)相互壓價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，隨著公司凈資產(chǎn)收益率的不斷下降，長(zhǎng)城電工如果不能通過(guò)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換形成自身核心競(jìng)爭(zhēng)能力，則不僅“四廠一所”的發(fā)展受限，股份公司的股票價(jià)格也可能會(huì)不斷下滑，甚至失去資本市場(chǎng)這一寶貴的融資渠道 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page66 股權(quán)結(jié)構(gòu)不理想，產(chǎn)權(quán)多元化問(wèn)題有待解決 ? 長(zhǎng)城電工股份公司由長(zhǎng)城電工集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立，電工集團(tuán)的出資通過(guò)“四廠一所”實(shí)現(xiàn)，占有長(zhǎng)城電工 66％的股權(quán)，而其它社會(huì)流通股中前九大股東所持股份總和也只有 1％，是典型的“國(guó)有股一股獨(dú)大” ? 由于事實(shí)上沒(méi)有實(shí)現(xiàn)“三分開(kāi)”，電工集團(tuán)的出資只是停留在相關(guān)帳面上，長(zhǎng)城電工股份公司還沒(méi)有形成真正的法人財(cái)產(chǎn)概念，各子公司幾乎都沒(méi)有將認(rèn)識(shí)從原來(lái)國(guó)有資產(chǎn)的直接受托經(jīng)營(yíng)者向現(xiàn)在股份公司法人財(cái)產(chǎn)的受托經(jīng)營(yíng)者轉(zhuǎn)變 長(zhǎng)城電工股本結(jié)構(gòu) 社會(huì)流通股比例分布 法人股 66％ 流通股 34％ 散戶 99％ 前九大股東 1％ 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page67 要實(shí)現(xiàn)對(duì)新設(shè)控股子公司的戰(zhàn)略性投資之投資收益尚需假以時(shí)日 公司名稱 注冊(cè)資本 出資額 出資比例蘭州長(zhǎng)城農(nóng)業(yè)科技發(fā)展有限公司 418 363 87%甘肅長(zhǎng)城環(huán)保發(fā)展有限公司 1000 800 80%蘭州長(zhǎng)城工貿(mào)發(fā)展有限公司 480 408 85%蘭州長(zhǎng)城高壓電子工程公司 1000 700 70%甘肅正安塑料建材有限公司 320 300 %天水天力特種管有限公司 2020 1600 %甘肅長(zhǎng)城熱泵工程有限公司 500 375 75%甘肅長(zhǎng)城水下高技術(shù)有限公司 800 532 %蘭州長(zhǎng)城新元膜科技有限公司 660 528 80%蘭州長(zhǎng)華科技發(fā)展有限公司 500 350 70%蘭州恒安電工有限公司 780 550 70%天水長(zhǎng)城高壓電器有限公司 1560 800 %天水億瑪電能儀表有限公司 300 18060%甘肅匯融投資發(fā)展有限公司 3000 1530 51%水下高科技產(chǎn)品和工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售膜技術(shù)、膜材料、膜部件及膜分離裝置和成套技術(shù)設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售水果、蔬菜保鮮及消毒、放電等離子體水處理、電子束及放電等離子體脫硫脫硝等工業(yè)電子加速器及其相關(guān)產(chǎn)品成套裝置的設(shè)計(jì)制造、大氣污染治理工程及設(shè)備制造、自控儀器儀表制造塑料門窗異型材、新型化學(xué)建材與裝飾材料生產(chǎn)、銷售大直縫埋弧焊管及制管成套設(shè)備制造、銷售升溫型吸收熱泵及吸收制冷設(shè)備、羊毛脂回收裝置及相關(guān)產(chǎn)品制造、銷售主營(yíng)業(yè)務(wù)農(nóng)作物、經(jīng)濟(jì)作物及園藝花卉開(kāi)發(fā)、種植，種子種苗繁育、果品加工城市生活垃圾無(wú)害化處理、城市污水凈化處理，環(huán)保設(shè)備制造、銷售機(jī)械電氣、電子技術(shù)及產(chǎn)品、各類原材料及器械、儀器儀表的開(kāi)發(fā)、研制及銷售電子電能儀表、電工測(cè)量、儀表、自動(dòng)測(cè)試系統(tǒng)及裝置、電子元器件生產(chǎn)、銷售技術(shù)不到位業(yè)務(wù)中止股東分歧公司停頓資金信用擔(dān)保、項(xiàng)目投資，科技開(kāi)發(fā)咨詢服務(wù)，機(jī)電產(chǎn)品等批發(fā)零售北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page68 8 9 30 20 10 0 10 20 單位：萬(wàn)元 天力特種管公司 正安塑料建材公司 億瑪電能儀表公司 長(zhǎng)城高壓電子公司 長(zhǎng)城工貿(mào)公司 長(zhǎng)城農(nóng)業(yè)科技公司 匯融投資公司 長(zhǎng)華科技公司 太陽(yáng)能公司（尚未注冊(cè)） ? 長(zhǎng)城電工高層領(lǐng)導(dǎo)其實(shí)早就清楚地意識(shí)到，僅在原“四廠一所”基礎(chǔ)上很難提高股份公司的整體經(jīng)營(yíng)效益，因此，上市之后即圍繞高科技領(lǐng)域陸續(xù)投資設(shè)立了上述十四家控股子公司，其戰(zhàn)略目標(biāo)是在五到十年內(nèi)使之達(dá)到與長(zhǎng)城電工現(xiàn)主業(yè)并駕齊驅(qū)。從目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)看，這一戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將是任重而道遠(yuǎn) 長(zhǎng)城電工新設(shè)控股子公司 2020年 1－ 9月經(jīng)營(yíng)收益情況 微利 虧損 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page69 股份公司整體經(jīng)營(yíng)控制問(wèn)題的“二元悖論” ? 無(wú)論其歷史成因如何，首先都需要將長(zhǎng)城電工股份公司整體上作為一個(gè)“企業(yè)”來(lái)認(rèn)識(shí)，更需要從“企業(yè)經(jīng)營(yíng)”的角度來(lái)衡量其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ? 在長(zhǎng)城電工股份公司的實(shí)際運(yùn)作過(guò)程中，一方面，股份公司的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)需要通過(guò)各子公司的直接效益來(lái)體現(xiàn)，因此總部必須對(duì)子公司給予資金支持，另一方面，總部與子公司（特指“四廠一所”）之間又沒(méi)有形成真正的利益統(tǒng)一體，亦即各子公司本身并不將自己的經(jīng)營(yíng)利益與“股份公司”緊密聯(lián)系在一起，這樣便形成“二元悖論”：各子公司理由充分地要求和使用總部資金，而股份公司資金投放越多總部運(yùn)作反而越吃力，所有投資回報(bào)都只能反映在合并報(bào)表的帳面上，好看不好用 總部對(duì)子公司投資 子公司不上繳利潤(rùn) 既要考慮投放能力又要考慮橫向平衡 總部資金投 放兩難境地 惡性循環(huán) 持續(xù)投放？ 子公司自生自滅，或?qū)煞莨菊w經(jīng)營(yíng)意識(shí)更趨淡漠 斷流？ 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理診斷報(bào)告 Page70 ? 由于長(zhǎng)城電工系捆綁上市的原因，“四廠一所”依然維持原有的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，基本未進(jìn)行深度的資源整合，更沒(méi)有從根本上實(shí)現(xiàn) 1＋ 12的聯(lián)合協(xié)同效應(yīng)。在長(zhǎng)城電工運(yùn)營(yíng)體系中，公司總部目前主要行使著原來(lái)行業(yè)系統(tǒng)延續(xù)過(guò)來(lái)的行政管理功能，尚未對(duì)股份公司旗下資源的優(yōu)化配置形成完整的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 股份公司投向全資子公司的技改項(xiàng)目和新上項(xiàng)目資金，基本都在各個(gè)子公司內(nèi)部進(jìn)行周轉(zhuǎn)，由于種種原因，投資利潤(rùn)未能直接反映到股份公司總部。股份公司總部的資金來(lái)源主要是資本市場(chǎng)的募集資金，而在未來(lái)三年內(nèi)長(zhǎng)城電工很可能再難從資本市場(chǎng)獲得新的資金，在無(wú)法獲得投資