有限合伙企業(yè)協(xié)議_模板-資料下載頁(yè)
2025-05-13 13:12本頁(yè)面
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【正文】 變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第三十三條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。 除非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人在合伙企 業(yè)存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的份額。經(jīng)全體合伙人一直同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個(gè)以上的合伙人均主張行使購(gòu)買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使購(gòu)買權(quán)。合伙人的財(cái)產(chǎn)份額不得出質(zhì)。 第九章合伙企業(yè)的解散與清算 第三十四條 有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立， 經(jīng)營(yíng)期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起七年，經(jīng)合伙人會(huì)議決議可提前解散或延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。 第三十五條 有限合伙企業(yè)的提前終止 （一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議，且經(jīng)全體合伙人一致同意 后，可以提前解散本合伙企業(yè)。 （二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第三十六條 有限合伙企業(yè)的延續(xù) 有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，經(jīng)全體合伙人一致同意，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。 第三十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購(gòu)其他不愿或無(wú)意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購(gòu)價(jià)格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購(gòu)價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上確定收購(gòu)價(jià)格。 第三十八條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十 五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個(gè)或者數(shù)個(gè)有限合伙人） 或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后 的剩余財(cái)產(chǎn)按如下方式分配：對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)中屬于合伙企業(yè)利潤(rùn)或虧損的部分依照本協(xié)議約定方法進(jìn)行分配和承擔(dān)；對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)中屬于 合伙人出資額的部分按照合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。合伙企業(yè)清算分配時(shí)，合 伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。 第三十九條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告， 申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十章 違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決辦法 第四十條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。 （一）合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任； （二）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與 其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任； （三）合伙人泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任； （四）合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過(guò)失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十一條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決， 如協(xié)商不成的，均提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)，敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。 第十一章其他事項(xiàng) 第四十二 條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十三條 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定為無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 第四十四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議附件為本協(xié)議組成部分。 第四十五條 本協(xié)議一式【】份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份，各份具均等法律效力。 （以下無(wú)正文，為合伙協(xié)議簽署頁(yè)） （本頁(yè)無(wú)正文，為 合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議簽署頁(yè)，所有合伙人所簽署的文本內(nèi)容一致） 合伙人簽字、蓋章： 簽署日期： 年 月 日
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