【正文】 算會〞〕并向?qū)徟鷻C構(gòu)提交申請經(jīng)批準后依法進展清算。清算會應在清算后十五15〕日內(nèi)成立合資清算程序應符適宜用的中國法律和法規(guī)。清算會的職權(quán)應按照合資章程的規(guī)定。清算后財產(chǎn)按照以下優(yōu)先次序分配：(a) 支付所有清算費用和開支；(b) 支付合資應向其職工支付的所有報酬和勞動費用；(c) 支付合資應繳納的稅收；(d) 清償債務；及(e) 按照各方注冊資本出資比例向各方分配剩余資產(chǎn)。、解散或之后果本合同因任何原因終止合資解散或任何一方的權(quán)益出讓給第三方將不能免除一方向另一方支付任何已到應支付的款項亦不能免除于當時應履行的、并未履行完畢的義務包括因違犯本合同應對合資或另一方承擔的責任。第17條 違約責任 違犯合同假設一方不能履行本合同所載任一項義務或者一方于本合同所作的聲明或保證為不或在本質(zhì)上不準確那么該方應視為違約。 沒有如約出資的責任（a） 〕〕的規(guī)定繳納注冊資本及其增加部違約方必須每月向合資支付欠付款項的罰息該罰息利率比違約當日中國人民銀行同業(yè)貸款年利率高出百分之二2〕罰息自到未付的第一個月開始起算并以人民幣支付。（b） 〕的情況下假設一方不繳付注冊資本的情況已持續(xù)超過三(3)個月并且這一限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄要求對方出資除非雙方另有約定守約方有權(quán)：i〕繳納違約方未能出資的部并調(diào)整雙方的股權(quán)比例同時有權(quán)要求對本合同與章程作出必要的修改；ii〕要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資中全部或部股權(quán)給守約方和/或其所建議的第三方。轉(zhuǎn)讓的價格應是合理公平的價格；或iii〕書面違約方終止本合同。 沒有提供融資支持（a） 假設一方?jīng)]有按承諾提供股東財務資助或融資支持違約方必須每月向合資支付未付款項或擔保費的罰息該罰息利率比違約日中國人民銀行同業(yè)貸款年利率高出百分之二2〕罰息自到未提供財務支持的第一個月開始起算并以人民幣計算。（b） 〕的情況下一方不提供承諾的融資支持的狀況持續(xù)超過三(3)個月并且這一限并未被另一方以書面形式同意延長或另一方并未以書面形式放棄除非雙方另有約定守約方有權(quán)：i〕要求違約方轉(zhuǎn)讓其在合資中全部或部權(quán)益給守約方和/或其所提名的第三方。該轉(zhuǎn)讓的價格是合理公平的價格；或者ii〕書面違約方終止本合同。 違約的損害賠償在任何情況下違約方應賠償因其違約行為而致使守約方遭受的所有直接損害和損失但不賠償守約方因此而遭受的間接損害或損失包括商譽損失、財產(chǎn)、人力資源方面的損失。 雙方違約假設雙方均違犯本合同雙方應就違約的解決達成協(xié)議。第18條 不可抗力 不可抗力假設一方遭遇其發(fā)生不可預見、無法防止、其后果不能防止、并且導致本合同的履行受到直接影響的或致使任何一方未能履行其在本合同項下的義務的例如、臺風、洪水、火災、騒亂、戰(zhàn)爭、罷工、政策的本質(zhì)性變化、或公共的行為或制止等“不可抗力〞〕時應采取合理措施進展補救以防止損失的擴大；并在不可抗力發(fā)生后十五15〕日內(nèi)書面另一方同時應提供對方滿意的、其不能履行本合同全部或部義務、或遲延履行本合同義務原因的書面證據(jù)以及與不可抗力有關(guān)的細節(jié)。雙方應根據(jù)不可抗力對合同履行的影響程度協(xié)商確定是否應當終止本合同。 免除責任由于不可抗力導致的本合同不能履行或遲延履行致使合同一方遭受損害、, 任何一方不必為此承擔責任。而這種情況下的不能履行或遲延履行不應被視為違約。第19條 適用法律 適用法律本合同的形成、效力、解釋、履行、執(zhí)行、修改及終止必須適用中國公布的法律。假設公布的中國法律中對某一沒有規(guī)定那么應適用國際法律原那么和慣例。 已公布的法律和隨后公布的法律本合同對雙方均具約束力。假設：(i)本合同生效日之后中國公布的任何法律、法、規(guī)章、規(guī)那么和其他任何有法律效力的規(guī)定與本合同相沖突或者(ii)生效日后已公布生效的法律、法、規(guī)章、。 經(jīng)濟調(diào)整假設在本合同生效后中國的任何新的法律、法規(guī)、規(guī)定的公布或任何中國的現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)定的修改或解釋給一方的經(jīng)濟利益帶來顯著的負面影響雙方必須立即協(xié)商盡合理努力采取必要的調(diào)整措施去維持每一方應從本合同所獲得的經(jīng)濟利益。第20條 爭端之解決（a） 任何本合同引起的與本合同履行相關(guān)的或與本合同有關(guān)的爭端應通過雙方友好協(xié)商解決。假設在合同一方或雙方發(fā)出協(xié)商的書面懇求后[ ]天內(nèi)該爭端不能通過協(xié)商解決該爭端應提交[ ]按照其在申請仲裁時有效的仲裁規(guī)那么仲裁解決。仲裁地點為[ ]。仲裁庭應由三3〕名仲裁員組成。各方各選定一名仲裁員作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員由仲裁院指定。仲裁裁決為終對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔或按照仲裁庭的裁定確定。（b） 合同任何一方必須與另一方配合應另一方合理要求充分披露或允許其接觸與本程序相關(guān)的所有信息或但該方負有義務的除外。 合同之繼續(xù)履行在爭端解決過程中雙方應繼續(xù)履行本合同未受爭議影響的部。第21條 其他（a） 本合同應提交審批機構(gòu)批準并自審批機構(gòu)向合資頒發(fā)外商企業(yè)批準證書之日起生效。（b） 在以下情況下任何一方可以書面另一方終止本合同本合同于另一方收到該之時喪失效力：i〕本合同在第一頁所載日后的六(6)個月內(nèi)沒有獲得批準；或ii〕一方或雙方無法承受審批對本合同所要求的修改或添加的條件。 合同之修改、變更雙方須用中英文以雙方簽字的書面協(xié)議形式修改本合同。所作修改需經(jīng)審批機構(gòu)批準方會生效。 可分割性本合同任何條款之無效并不影響本合同其他條款之效力。 語言本合同以中英文書寫及簽訂, 一式十(10)份。兩種語言的每一份文本均具有同等效力。雙方成認他們已查閱兩種語言的合同文本并成認此兩種語言的合同文本在各方面本質(zhì)上是一樣的。 假設中文文本和英文文本發(fā)生沖突以中文文本為準。 合同整體本合同構(gòu)成了雙方本合資工程的合同整體并取代了雙方本合同工程在此之前所作的所有口頭和書面的協(xié)議、合同、諒解、聯(lián)絡記錄。本合同之標題乃為引用之便利而設并沒有法律效力。在本合同與章程沖突的情況下以本合同的條款為準。 權(quán)利之放棄除非另有規(guī)定任何一方?jīng)]有或延遲履行本合同下的任何權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)并不能視為其對該權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的放棄；任何一項權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的單獨或部行使并不能視為排除其他權(quán)利、權(quán)利或特權(quán)的行使。 a〕〕的該等和信息在以下日被視為有效送達：(i) 專人交付予收件人之日；(ii) 掛航空郵遞的簽收日或付郵以郵戳日為準〕日后的4天假設最后一天是星日或法定假日那么順延至下一個工作日〕。b〕應送至以下除非至少提早十五15〕日以書面形式另作指定：甲方：[]： ： 碼： 碼：收 件 人：乙方：[]： ： 碼： 碼：收件人：于此雙方授權(quán)代表于本合同首頁所列日訂立本合同。[] []授權(quán)代表： 授權(quán)代表：名字： 名字：職務： 職務：內(nèi)容總結(jié)（1）[]
與
[]
中外合資經(jīng)營合同

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