【正文】 準確，表述規(guī)范，不得出現矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內容不一致或對投資債務融資工具有重大影響的事項,應向交易商協會做出書面說明，經確認后相應修改募集說明書。第二章 封面、扉頁、目錄、釋義第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業(yè)xxx（債務融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發(fā)行金額、債務融資工具擔保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果、募集說明書簽署日期。第七條 募集說明書扉頁應刊登企業(yè)董事會的下列聲明: “本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協會注冊，注冊不代表交易商協會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險?！薄氨酒髽I(yè)董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任?！?“本企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整?！薄胺餐ㄟ^認購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。”“本企業(yè)承諾根據法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監(jiān)督?！钡诎藯l 會計師事務所對企業(yè)近三年財務報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業(yè)還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業(yè)xxxx年財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業(yè)對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀?！钡诰艞l 募集說明書的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼,內容編排應邏輯清晰。第十條 企業(yè)應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。第三章 風險提示及說明第十一條 企業(yè)應披露可能直接或間接對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業(yè)經營業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。第十三條 企業(yè)應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。第十四條 企業(yè)在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內容和可能產生的后果。第十五條 企業(yè)應進行下列風險提示：（一）債務融資工具的投資風險：利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。流動性風險。債務融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。償付風險。債務融資工具本息可能不能足額償付的風險。（二）企業(yè)的相關風險：財務風險。主要是指企業(yè)資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業(yè)整體變現能力的風險。經營風險。主要是指企業(yè)的產品或服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業(yè)競爭及重大關聯交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產重組導致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。政策風險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。（三）本債務融資工具所特有的風險：債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發(fā)生的重大變化對債務融資工具本息償還的影響。企業(yè)應按重要性程度對上述相關風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應予以清晰表述。第十六條 除非已經采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。第四章 發(fā)行條款第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發(fā)行條款，包括但不限于：(一)債務融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發(fā)行價格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；(十六)信用評級機構及信用評級結果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；(十八)擔保情況。第十八條 企業(yè)債務融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。第五章 募集資金運用第十九條 企業(yè)應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。第二十條 企業(yè)應承諾在債務融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關信息。第六章 企業(yè)基本情況第二十一條 企業(yè)應簡要披露其基本情況，包括但不限于：（一）注冊名稱；（二）法定代表人；（三）注冊資本；（四）設立（工商注冊）日期；（五）工商登記號；（六）住所及其郵政編碼；（七）電話、傳真號碼。第二十二條 企業(yè)應披露歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況。第二十三條 企業(yè)應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若企業(yè)控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關系。若企業(yè)控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、資產規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質押的情況。第二十四條 企業(yè)應披露與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業(yè)務經營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業(yè)應披露對其他企業(yè)的重要權益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關聯方等。第二十六條 企業(yè)應披露其內部組織機構設臵及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部和分公司的情況。第二十七條 企業(yè)應披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業(yè)應詳細披露其業(yè)務范圍、主營業(yè)務情況及業(yè)務發(fā)展目標。第二十九條 企業(yè)應披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。第七章 企業(yè)主要財務狀況第三十條 企業(yè)應披露最近三年及一期財務會計信息及主要財務指標。財務會計信息包括但不限于資產負債表、利潤表及現金流量表。企業(yè)編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。財務指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業(yè)應說明最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。第三十二條 企業(yè)應全面披露關聯交易情況，主要包括產品銷售、原材料采購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯交易及金額。第三十三條 企業(yè)應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產生的損失作合理估計。第三十四條 企業(yè)應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務狀況、經營業(yè)績和現金流量情況的信息，應加以說明。第八章 企業(yè)資信狀況第三十六條 企業(yè)應披露所聘請的信用評級機構對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；（二）評級報告揭示的主要風險；（三）跟蹤評級的有關安排；（四）其他重要事項。第三十七條 企業(yè)應披露下列與企業(yè)及其子公司有關的資信情況:（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；（二）近三年是否有債務違約記錄；（三）近三年債務融資工具償還情況；（四）其他與企業(yè)有關的資信情況。第九章 債務融資工具擔保第三十八條 企業(yè)應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業(yè)應披露保證人的基本情況，包括但不限于：（一）基本情況簡介；（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；（三）資信狀況；（四）累計對外擔保的金額；（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。第四十條 提供保證擔保的，企業(yè)應披露債務融資工具擔保協議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；(五)企業(yè)、擔保人、債務融資工具持有人之間的權利義務關系；(六)各方認為需要約定的其他事項。第四十一條 提供抵押或質押擔保的,企業(yè)應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發(fā)行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。第四十二條 提供抵押或質押擔保的，企業(yè)應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況。第四十三條 企業(yè)應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。第十章 稅項第四十四條 企業(yè)應在募集說明書中明確列示投資債務融資工具所應繳納的稅項、征稅依據及繳納方式。第四十五條 企業(yè)應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務融資工具的各項支付構成抵銷。第四十六條 企業(yè)應聲明所列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔由此產生的任何責任。第十一章 發(fā)行的有關機構第四十七條 企業(yè)應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真和有關經辦人員的姓名:(一)企業(yè)；(二)主承銷商及其他承銷機構；(三)律師事務所；(四)會計師事務所；(五)信用評級機構；(六)擔保機構(如有)；(七)登記、托管、結算機構；(八)其他與發(fā)行有關的機構。第四十八條 企業(yè)應披露與發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:(一)企業(yè)關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；(二)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；(三)債務融資工具擔保的相關證明文件（如有）。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件。第十三章 附 則第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經交易商協會確認后予以豁免。第五十一條 本指引自公布之日起施行。