【正文】 股取得新股。對(duì)該類股份的鎖定期沒有明確的法律規(guī)定，多是上市公司的自愿承諾。以新野紡織(002087)為例。該公司于2006年11月20日刊登的招股說明書中股東承諾如下：“發(fā)行人其他股東（包括內(nèi)部職工股東）承諾：本次公開發(fā)行前。對(duì)于2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配前持有的股份（），按照《公司法》第142條規(guī)定，自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；對(duì)于通過2006年資本公積金轉(zhuǎn)增和利潤(rùn)分配增加的股份（），自2006年6月23日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的該部分股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份?！币虼?，該案例說明，如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過轉(zhuǎn)增，視同增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)增形成的股份應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。B．通過送股取得新股以魯陽股份(002088)為例。該公司于2006年11月9日刊登的招股意向書中股東承諾如下：“本公司其他股東(合計(jì)持股25,174,298股)承諾：其所持有的公司股份中，因2006年以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股送10股紅股增加的股份(合計(jì)12,587,149股)，自2006年7月20日工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其他股份(合計(jì)12,587,149股)自股票上市之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述承諾和鎖定期限屆滿后，相應(yīng)股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。”該案例說明，如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行過送股，也視同增資擴(kuò)股，應(yīng)當(dāng)承諾鎖定三年。（二）定向增發(fā)后退出的鎖定期私募股權(quán)基金也通過非公開方式，即定向增發(fā)的方式認(rèn)購已上市公司的股票并在一定期限屆滿后拋出盈利。對(duì)于定向增發(fā)，根據(jù)我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定，“上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定??本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”同時(shí)，《上市公司非公開發(fā)行股票操作準(zhǔn)則》（征求意見稿）第六條規(guī)定，“發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，上市公司董事會(huì)作出的非公開發(fā)行股票決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則，且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）上市公司董事會(huì)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；（三）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份將取得公司實(shí)際控制權(quán)的投資者?！?第七條規(guī)定，“發(fā)行對(duì)象不屬于本準(zhǔn)則第六條規(guī)定的情形的，??且認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”因此，通過定向增發(fā)方式取得已上市公司的股票，私募股權(quán)基金應(yīng)在十二個(gè)月后退出。除非取得控股股東或?qū)嶋H控制人的地位，否則應(yīng)在三十六個(gè)月后退出。（三）境外戰(zhàn)略投資者退出的鎖定期如境外私募股權(quán)基金作為戰(zhàn)略投資人投資我國上市公司的，根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第五條規(guī)定，“投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：??取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！边@里的戰(zhàn)略投資者是指對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后的新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y人。這不僅僅包括首發(fā)、公開增發(fā)和非公開增發(fā)時(shí)引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，還包括通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者。可見，對(duì)戰(zhàn)略投資者來說，不管以何種方式進(jìn)來，鎖定期都是三年。四、私募股權(quán)基金在境外證券市場(chǎng)退出鎖定期之相關(guān)規(guī)定（一）香港聯(lián)交所關(guān)于控股股東持有股份鎖定期的規(guī)定根據(jù)香港聯(lián)合交易所《證券上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則》，控股股東（持有30%或以上股權(quán)）持有的股份須鎖定一年，其中前六個(gè)月控股股東完全禁止處分所持有的股份，后六個(gè)月控股股東就所持有的股份的任何處分行為不得影響該股東的控股地位。因此，如果私募股權(quán)基金持有在香港聯(lián)交所上市公司30%或以上股權(quán)的，則會(huì)有一年的股份鎖定期。（二）美國關(guān)于上市公司股票出售的限制條件如果私募股權(quán)基金投資的公司在美國紐約交易所或納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，根據(jù)今年2月15日在美國生效的新版規(guī)則144，對(duì)于144股票，原兩年的完全鎖定期已縮短為一年，其中滿6個(gè)月后即可有條件地申報(bào)解鎖，該修正案適用于此時(shí)間前后發(fā)行的股票。所謂美國新版規(guī)則144（即144法令，或規(guī)則144），是由美國證監(jiān)會(huì)針對(duì)包括公司私募證券在內(nèi)的受限制證券轉(zhuǎn)售監(jiān)管而通過的法律。該規(guī)則適用于兩類證券交易：發(fā)行人之關(guān)系人（Affiliate）進(jìn)行的證券銷售和私募證券在內(nèi)的“受限制證券”（Restricted securities）的轉(zhuǎn)售。在期間計(jì)算問題上，依1990年的修訂，其起算點(diǎn)也被規(guī)定為自該證券從發(fā)行人或其關(guān)系人處取得之時(shí)始。因此，非關(guān)系人從另一非關(guān)系人處取得受限制證券的，其持有期間可以追溯到初始首位非關(guān)系人取得時(shí)起算。三）新加坡交易所對(duì)股票鎖股期的規(guī)定在新交所主板上市有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，主要是為了滿足不同行業(yè)類型的公司上市需要，企業(yè)只要符合其中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就可以。標(biāo)準(zhǔn)一：稅前利潤(rùn)過去3年累計(jì)超過750萬新元()，每年均需超過100萬新元；業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)記錄3年以上；管理層連續(xù)服務(wù)3年以上。標(biāo)準(zhǔn)二：稅前利潤(rùn)過去最近一年或兩年累計(jì)超過1000萬新元；管理層連續(xù)服務(wù)一年以上。標(biāo)準(zhǔn)三：根據(jù)發(fā)行價(jià)，上市資本值至少為8000萬新元。如果私募股權(quán)基金投資的企業(yè)在新交所上市，對(duì)于符合標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)二的企業(yè)的控股股東要求其所持的全部股份在上市之日起6個(gè)月內(nèi)不能賣出，對(duì)于符合標(biāo)準(zhǔn)三的企業(yè)的控股股東要求其所持的全部股份在上市之日起6個(gè)月內(nèi)不能賣出，且至少50％的原始股東在上市之日起6個(gè)月內(nèi)不能賣出其所持的股份。另外，對(duì)于每位持有上市發(fā)行人5%或以上招股介紹后實(shí)發(fā)股本額的投資者（已支付股款并已取得股票者），其取得股票的時(shí)間不超過上市申請(qǐng)日前的12個(gè)月的，其一定比例的股票在上市后的6個(gè)月內(nèi)屬鎖售股。（四）英國AIM上市規(guī)則針對(duì)新建企業(yè)人員持股的鎖定規(guī)定根據(jù)英國AIM上市規(guī)則第7條規(guī)定，申請(qǐng)人或已掛牌申請(qǐng)人的主要業(yè)務(wù)至少已兩年未能獨(dú)立開展、也未能賺得收入的，該申請(qǐng)人或已上市申請(qǐng)人必須確保所有關(guān)聯(lián)方和適用本規(guī)則的雇員在上市之日同意自申請(qǐng)人或已掛牌上市申請(qǐng)人證券在AIM上市之日起一年內(nèi)不出售他們?cè)谏暾?qǐng)人或已申請(qǐng)人證券中的任何權(quán)益。上述規(guī)則不適用于法院簽發(fā)干涉令、受本規(guī)則管轄的某一當(dāng)事方死亡或向所有股東開放的AIM上市公司接受收購要約等情況。（五）德國主板市場(chǎng)對(duì)鎖定期的規(guī)定如果現(xiàn)在企業(yè)在法蘭克福證券交易所上市，股票發(fā)行企業(yè)可以選擇兩個(gè)市場(chǎng)：Prime Standard和General Standard。經(jīng)查閱德交所網(wǎng)站關(guān)于市場(chǎng)板塊和透明度標(biāo)準(zhǔn)的講述，并沒有關(guān)于股票鎖定期的規(guī)定，即沒有鎖定期。但往往券商在發(fā)行時(shí)會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)行主動(dòng)承諾鎖定期限。五、小結(jié)從上述分析可知，中國證券市場(chǎng)的股票鎖定期比境外的要長(zhǎng)，私募股權(quán)基金在入股擬在中國證券市場(chǎng)上市的國內(nèi)公司后，通常需要2年到4年的時(shí)間方可退出。而在境外證券市場(chǎng)往往6個(gè)月到1年的時(shí)間即可退出。因此，鎖定期的長(zhǎng)短不一也決定了私募股權(quán)基金在中國發(fā)展策略不同，這也要求中國本土的私募股權(quán)基金對(duì)于設(shè)立后前三年基本無回收利潤(rùn)的運(yùn)營(yíng)方式提出考驗(yàn)。第五篇：私募股權(quán)投資基金主要法律法規(guī)法律部分私募股權(quán)投資基金主要法律法規(guī)法律部分中華人民共和國公司法中華人民共和國合伙企業(yè)法及外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理?xiàng)l例中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法中華人民共和國證券法中華人民共和國外資企業(yè)法中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法中華人民共和國企業(yè)所得稅法中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國信托法中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例1中華人民共和國證券投資基金法1創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法1關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知（財(cái)稅【2007】31號(hào)）1商務(wù)部《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》15《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定》（商務(wù)部文件）1《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》（商務(wù)部文件）1《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》1《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（中國證監(jiān)會(huì)文件）1上市公司收購管理辦法上市公司證券發(fā)行管理辦法2《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》2《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》2國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國有資產(chǎn)管理委員會(huì)文件）2《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證監(jiān)會(huì)文件）2《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》（中國證監(jiān)會(huì)文件）2《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（辦公室）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問題的復(fù)函》（中國證監(jiān)會(huì)文件）2《國家稅務(wù)局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》（財(cái)政部、國家稅務(wù)局總局文件）2《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》2《產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法.》信托投資公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法