【正文】 公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：檢查公司財(cái)務(wù)。當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。第九章 公司的法定代表人第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５谌畻l 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：營(yíng)業(yè)期限屆滿。股東會(huì)決議解散。因合并和分立需要解散的。違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的。其他法定事由需要解散的。第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定。依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清繳所欠稅款。清理債權(quán)、債務(wù)。處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表。損益表?，F(xiàn)金流量表。財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表。利潤(rùn)分配表。第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。第十二章 附 則第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。股東簽名(蓋章)：二XXX 日相關(guān)閱讀：公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等。二是成立公司的必備法律文件。三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開(kāi)始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書(shū)面保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開(kāi)申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。在大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。英美法系國(guó)家對(duì)于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國(guó)家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng)，一般是公司章程根本性的必備條款。內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。