【正文】 是主要經(jīng)銷商，應該是銷售達到一定金額或者比例的經(jīng)銷商】進行了實地走訪，確認經(jīng)銷商與發(fā)行人的關系、貨款結(jié)算方式、報告期采購金額、銷售開票與回款等基本情況。②報告期內(nèi)，保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師和發(fā)行人律師對存在第三方打款的經(jīng)銷商實施函證，函證所載的應收賬款余額即為根據(jù)發(fā)行人SAPERP信息管理系統(tǒng)記載的應收賬款余額，考慮了經(jīng)銷商第三方打款沖減應收賬款的情況。③保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人第三方打款的內(nèi)部控制程序?qū)嵤┐┬袦y試，驗證發(fā)行人對第三方打款內(nèi)控制度設計和執(zhí)行的有效性。④針對存在“經(jīng)銷商的合作伙伴和終端客戶”第三方打款的情形，保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師核實經(jīng)銷商的合作伙伴和終端客戶與發(fā)行人不存在關聯(lián)關系，并對內(nèi)銷客戶通過獲取銷售訂單、發(fā)貨單、銷售發(fā)票等資料核實銷售收入的真實性，對外銷客戶通過獲取銷售訂單、報關單、裝箱單、銷售發(fā)票等資料，同時結(jié)合海關證明情況核實銷售收入的真實性。⑤保薦機構(gòu)和會計師要求主要經(jīng)銷商及其相關第三方打款人對報告期內(nèi)的第三方打款行為分別出具委托付款確認函，聲明第三方打款所涉及的委托付款行為系經(jīng)銷商和第三方付款人的真實意思表示，該委托付款行為不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議、糾紛。【中介機構(gòu)核查程序的核心就是：內(nèi)控程序嚴謹并執(zhí)行有效（實地走訪，函證，穿行測試），核實無關聯(lián)關系（應該是聲明吧），核查相關單據(jù)，出具確認函說明沒有糾紛】二、同為股份(002835)公司的主營業(yè)務公司自設立以來一直專注于安防領域，主營業(yè)務為安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，目前公司主要產(chǎn)品包括硬盤錄像機、監(jiān)控攝像機等。公司具備齊全而完善的產(chǎn)品線，產(chǎn)品覆蓋從模擬標清到網(wǎng)絡高清、模擬高清等多個系列的前后端安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品，在研發(fā)能力、產(chǎn)品質(zhì)量等方面位居安防視頻監(jiān)控行業(yè)前列。發(fā)行前財務數(shù)據(jù)第三方回款事項核查①通過第三方賬戶回款的基本情況報告期內(nèi)，公司通過第三方賬戶回收賬款的具體情況如下：報告期內(nèi)，第三方賬戶回款總金額分別為 8, 萬元、7, 萬元、9, 萬元和 3, 萬元，占總銷售回款金額的比例分別為 %、%、%和 %?！镜谌劫~戶回款的絕對金額是比較高的，占比接近20%，且沒有明顯的減少的跡象】公司獲取了主要客戶提供的的委托付款聲明書，涵蓋報告期第三方賬戶回款的金額分別為 6, 萬元、6, 萬元、8, 萬元和 3, 萬元，占報告期總第三方回款金額的比例分別為 %、%、%和 %?！救〉梦懈犊盥暶鲿谋壤€是非常高的，一般在80%以上，工作量還是比較大的】②第三方賬戶回款具有合理商業(yè)背景公司客戶委托第三方付款的情況主要分為三類： A 委托關聯(lián)方付款出于資金臨時周轉(zhuǎn)、集團內(nèi)資金統(tǒng)籌安排的需求，客戶委托其關聯(lián)方代為向同為數(shù)碼支付貨款。B 委托客戶付款公司的客戶與其客戶之間存在基于業(yè)務往來的債權債務關系，同為數(shù)碼的客戶作為債權人，要求債務人向第三方同為數(shù)碼支付款項以抵消債務。C 委托其他商業(yè)合作伙伴付款公司境外銷售以美元結(jié)算，跨境結(jié)算美元可能存在交易不便利、時間較長等問題，客戶通過其他商業(yè)合作伙伴代為支付美元可提高結(jié)算的便利性；此外，客戶亦存在因短期融資或資金周轉(zhuǎn)的需求而委托商業(yè)合作伙伴向同為數(shù)碼支付貨款的情況。【專門對第三方回款的原因進行說明，即說明這種現(xiàn)象存在是（基于特定的背景下）合理的，而不是公司故意的】報告期內(nèi)，公司第三方賬戶回款主要是客戶通過其關聯(lián)方或客戶付款所導致，以上兩類對應的第三方賬戶回款金額分別為3,、3, 萬元、4,，占已提供委托付款聲明書的第三方賬戶回款金額的比例分別為 %、%、%和 %?！竟静扇〉闹饕胧┦侨〉梦懈犊盥暶鲿?，但是其他的常規(guī)程序應該是也做了的，更具體的信息在發(fā)行保薦工作報告中也沒有找到】三、哈森股份（603958）《關于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》是否核查應收款項的收回情況，回款資金匯款方與客戶的一致性中提到，“由發(fā)行人提供第三方回款的明細清單，并說明原因，分析合理性.”?！究赡苁怯捎诘谌交乜畹慕痤~比例較小，只是在保薦機構(gòu)的問核表中提了一句，在招股書中未找到其他任何信息】四、中新科技（603996）公司的主營業(yè)務公司是一家消費電子產(chǎn)品ODM生產(chǎn)商，自公司成立以來，一直主要從事平板電視及平板電腦的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務未發(fā)生重大變化。2015年以來，公司利用積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源，又進軍了手機、筆記本電腦、機頂盒和DVD等領域，產(chǎn)品線進一步完善。發(fā)行前財務數(shù)據(jù)第三方回款事項核查（1）基本情況報告期內(nèi)，發(fā)行人一直存在銷售回款單位與客戶不一致的問題，部分客戶通過第三方向發(fā)行人回款。（2）研究、分析情況發(fā)行人客戶通過第三方向其回款的主要原因包括：A、信用證轉(zhuǎn)讓。信用證轉(zhuǎn)讓是指可轉(zhuǎn)讓的信用證的所有權力全部或部分轉(zhuǎn)讓給信用證獲益者(第一獲益人，即發(fā)行人客戶)所指定的第三者(第二獲益人，即發(fā)行人)。發(fā)行人國外客戶分別與發(fā)行人、最終客戶簽署貿(mào)易協(xié)議后，最終客戶開證行將信用證開給發(fā)行人客戶，發(fā)行人客戶根據(jù)其實際情況將該信用證的貨物單價、金額、裝運期等進行部分更改，通過中間行將更改后的信用證轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人；該信用證到期議付時，由最終客戶的議付行直接向公司付款，從而造成付款方與貿(mào)易合同簽署方不一致的情況。信用證轉(zhuǎn)讓是國際貿(mào)易中在采用信用證作為結(jié)算方式的情況下的正?，F(xiàn)象，付款方與發(fā)行人客戶通常具有貿(mào)易關系；【其他案例中沒有提到信用證轉(zhuǎn)讓這個原因】B、部分客戶基于資金進出的管制或是資金臨時周轉(zhuǎn)，由該客戶的分子公司或具有關聯(lián)關系的公司支付貨款；C、部分客戶會在香港尋找采購代理商作為其在中國大陸地區(qū)的采購平臺，利用香港地區(qū)跨境結(jié)算的便利條件，通過代理商進行支付。（3）問題解決情況項目組向通過第三方回款的客戶發(fā)函詢證，詢證的內(nèi)容包括客戶是否委托第三方付款，客戶與付款方的關系以及客戶名稱與付款方不一致的原因，該等付款方是否與發(fā)行人具有關聯(lián)關系，以及對回款明細進行確認；訪談中國貿(mào)易促進委員會臺州市支會，訪談的內(nèi)容包括了解國際貿(mào)易中信用證轉(zhuǎn)讓結(jié)算方式的普遍性，國際貿(mào)易中買方委托第三方付款的通常情況，客戶通過第三方付款是否符合支付地區(qū)及中國大陸地區(qū)的法律及貿(mào)易慣例等。【也是進行原因說明，發(fā)函證等進行確認。其中比較新穎的一點是對行業(yè)相關的管理機構(gòu)進行訪談，了解行業(yè)慣例、貿(mào)易習慣、第三方回款行為的普遍性等情況，增強了原因說明的客觀性與可信度?！课?、小結(jié)實際經(jīng)濟活動中，第三方回款的現(xiàn)象是比較普遍的。國內(nèi)的主要原因是經(jīng)銷商規(guī)模小、管理不規(guī)范或者為了少交稅；國外主要就是匯率、客戶所在國家的外匯管制、信用證轉(zhuǎn)讓。還有一種正常的第三方回款，那就是大的集團內(nèi)部的資金統(tǒng)一管理導致的回款不一致，是客戶的一種正常的現(xiàn)金管理策略。針對這種現(xiàn)象，核查的思路一般是：說明事實；分析原因；收集內(nèi)部資料（各種單據(jù)）；客戶函證/訪談/走訪；相關內(nèi)控制度的完善與檢驗。有條件的還可以找相關的行業(yè)管理部門聊聊，掌握一下行業(yè)慣例與企業(yè)行為的合理性。第三方回款還有一個需要關注的點，那就是銷售的真實性，以及回款方與發(fā)行人的關聯(lián)關系。正常情況下，回款方都是客戶的關聯(lián)方、客戶或者代理人。