【正文】 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）有關(guān)規(guī)定或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內(nèi)，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第三章關(guān)聯(lián)交易程序第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當回避表決：（一）交易對方； 關(guān)聯(lián)交易管理制度（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十二條 董事會審議公司關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。第十三條 股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。董事會或召集人應(yīng)對擬提交股東大會審議的有關(guān)交易事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認為有關(guān)交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會或召集人應(yīng)及時以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。無論是否收到要求其回避有關(guān)交易事項表決的書面通知，關(guān)聯(lián)股東都應(yīng)主動向董事會或召集人聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并主動回避有關(guān)交易事項的表決。董事會或召集人未向相關(guān)關(guān)聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關(guān)交易事項表決，或者關(guān)聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動回避有關(guān)交易事項表決的，其他股東有權(quán)向董事會或召集人通告相關(guān)情況，并要求該關(guān)聯(lián)股東回避有關(guān)交易事項的表決。在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布應(yīng)回避該項表決的有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并可對相關(guān)股東與交易對方的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關(guān)聯(lián)股東）對進行表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關(guān)聯(lián)交易管理制度起訴。第十四條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易，應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十五條 未達到第十四條標準的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當由董事會審議。第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十八條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估； 公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第十九條 務(wù)及法律責(zé)任。第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十一條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施 關(guān)聯(lián)交易管理制度避免或減少損失。第四章與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第九條（十一）至（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當根據(jù)超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議。第二十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應(yīng)當每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。第五章附則第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易管理制度第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。[以下無正文]***股份有限公司****年**月**日