【正文】 會決議)。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。第三章股東的利潤分配方案第八條 利潤分配比例：。第九條 公司以每一個自然為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務人員應在二個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.(2)股東利潤分配：每年九月份上稅后利潤按照—————比例分配，預留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。第四章公司管理及職能分工第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(二)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由三方共同聘任)。(三)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務審批權(quán)限為 十萬元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)三方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。(四)審議批準監(jiān)事的報告。(五)審議批準公司的財務預算方案、決算方案。(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責。(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(十)修改公司章程。第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔任公司的監(jiān)事,具體負責：(一)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助。(二)檢查公司財務。(三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為。(四)公司章程規(guī)定的其他職責。第五章重大事項的處理第十五條公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的。(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(3)《公司法》,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理:.第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。(2)公司被依法宣告破產(chǎn)。(3):(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算。(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn).(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定第十七條轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi),經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,轉(zhuǎn)讓無效,：(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務.(2)甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金。(3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。(4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.(5)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,：1禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。2禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償?shù)诎苏逻`約責任及爭議的處理第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金。如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。第九章附 則第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進行。合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。本協(xié)議一式________份，甲方、乙方、丙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方：_______________________________ 乙方: ______________丙方：——————————簽訂地點：___________________________ 簽訂地點：___________________________簽訂日期：_____年____月_____日 簽訂日期：_____年____月____日