【正文】 留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及職能分工 第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 (二)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任)。 (三)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。 (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。 (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 (八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。 (十)修改公司章程。 第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)： (一)對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助。 (二)檢查公司財務(wù)。 (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為。 (四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章重大事項的處理 第十五條公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行: (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔(dān)保的。 (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項. 對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理:. 第六章協(xié)議的解除或終止 第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止: (1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。 (2)公司被依法宣告破產(chǎn)。 (3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議. 2本協(xié)議解除后: (1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算。 (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn). (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。 第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條轉(zhuǎn)股: 公司成立起年內(nèi),經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元. 第十八條退股： (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù). (2)甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金。 (3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。 (4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算. (5)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜. 第十九條禁止行為： 1禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。 2禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。 3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償 第八章違約責(zé)任及爭議的處理 第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金。如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。 第九章附則 第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應(yīng)條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：_______________________________乙方:______________ 簽訂地點：___________________________簽訂地點：___________________________ 簽訂日期：_____年____月_____日簽訂日期：_____年____月____日