【正文】 得了上海市青浦區(qū)國家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局青浦區(qū)分局的確認(rèn)，且上海恒科的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)對(duì)其合法納稅做出確認(rèn)。（3）發(fā)行人控股股東愛爾投資已出具《承諾函》，承諾如果上海恒科的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求其繳納2004年6月至2006年12月期間按核定征收方式征收企業(yè)所得稅與按查賬征收方式征收企業(yè)所得稅（稅率33%）之間的差額時(shí)，愛爾投資將全額承擔(dān)該部分補(bǔ)繳和被追償?shù)膿p失，保證發(fā)行人及上海恒科不因此遭受任何損失。因此，即使上海恒科被要求補(bǔ)繳所得稅，也不會(huì)對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，上海恒科所得稅實(shí)行核定征收雖然和國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的可以核定征收所得稅的條件以及應(yīng)稅所得率不一致，但不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。新開源（)和萬順股份()。反饋說明：（一）、發(fā)行人上市后將執(zhí)行的稅收政策、優(yōu)惠政策享受年限（略）（二）、發(fā)行人自設(shè)立以來因?qū)嵭泻硕ㄕ魇辗绞蕉倮U納所得稅金額、發(fā)行人采用核定征收方式征收所得稅的原因、會(huì)否導(dǎo)致其被稅務(wù)部門處罰及對(duì)本次發(fā)行上市申請(qǐng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。實(shí)行核定征收的原因及因此而少繳的企業(yè)所得稅金額發(fā)行人稅務(wù)主管部門確認(rèn)發(fā)行人無欠繳稅款情形博愛縣地方稅務(wù)局2010年2月10日出具《證明》：“我局于2003年、2004年和2006年對(duì)博愛新開源制藥有限公司采用核定征收方式征收企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅款企業(yè)已足額繳納，不存在欠繳稅款情形。”發(fā)行人實(shí)際控制人對(duì)可能導(dǎo)致的處罰作出了承諾發(fā)行人控股股東暨實(shí)際控制人楊海江、王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)出具《承諾函》，承諾若相關(guān)主管部門就上述核定征收事宜要求發(fā)行人補(bǔ)繳稅款、罰款及滯納金，楊海江、王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)將代為補(bǔ)繳并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。經(jīng)審慎核查，本所律師認(rèn)為：新開源有限自設(shè)立以來，根據(jù)博愛縣地方稅務(wù)局的要求，于2003年、2004年、2006年按核定征收方式繳納企業(yè)所得稅，合計(jì)享受稅收優(yōu)惠2,143,。對(duì)新開源有限執(zhí)行核定征收企業(yè)所得稅與《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條及《核定征收企業(yè)所得稅暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于核定征收的規(guī)定不符。新開源有限的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)博愛縣地方稅務(wù)局已出具證明，該局于2003年、2004年和2006年對(duì)新開源有限采用核定征收方式征收企業(yè)所得稅，應(yīng)納稅款企業(yè)已足額繳納，不存在欠繳稅款情形。控股股東暨實(shí)際控制人楊海江、王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)已出具《承諾函》，承諾若相關(guān)主管部門就上述核定征收事宜要求發(fā)行人補(bǔ)繳稅款、罰款及滯納金，楊海江、王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)將代為補(bǔ)繳并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。因此，發(fā)行人2003年、2004年和2006年按照核定征收方式繳納企業(yè)所得稅對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市及公司未來的經(jīng)營業(yè)績(jī)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，對(duì)本次發(fā)行上市申請(qǐng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。萬順股份（300057）（補(bǔ)充法律意見書二第5頁）股份公司2007年和2008年采用查賬征收方式征稅，2006年采用核定征收征稅。東方雨虹（002271）北京東方雨虹防水工程有限公司系發(fā)行人全資控股子公司，也是發(fā)行人非常重要的子公司。其重要性體現(xiàn)在：。上市成功后，公司將對(duì)該公司增資4500萬元（約占募集資金總額的五分之一）用以補(bǔ)充其流動(dòng)資金。公司主導(dǎo)產(chǎn)品是防水材料、通過承接工程帶動(dòng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售是公司非常重要的展業(yè)方式。然而就是這樣一家對(duì)公司非常重要且資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模均已不小的子公司，在報(bào)告期內(nèi)卻一直采用核定征收的方式繳納所得稅。2005年~2007年、該子公司的應(yīng)稅所得率分別為6%、6%和9%。證監(jiān)會(huì)反饋意見關(guān)注到了該問題。對(duì)此，發(fā)行人律師認(rèn)為，北京東方雨虹防水工程有限公司雖不符合《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條及相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)核定征收的規(guī)定，但實(shí)踐中確實(shí)存在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)“不論是否符合查賬征收條件，對(duì)銷售（營業(yè)）收入額在一定數(shù)額以下或者對(duì)某一行業(yè)的納稅人一律實(shí)行核定征收的做法”[引自《國家稅務(wù)總局關(guān)于嚴(yán)格按照稅收征管法確定企業(yè)所得稅核定征收范圍的通知》（國稅發(fā)[2005]64 號(hào)）]。根據(jù)發(fā)行人陳述、北京市順義區(qū)地方稅務(wù)局楊鎮(zhèn)稅務(wù)所“順地稅楊[2008]1 號(hào)”《企業(yè)所得稅征收方式變更通知書》并經(jīng)合理查驗(yàn)，北京東方雨虹防水工程有限公司經(jīng)申請(qǐng)且已經(jīng)獲準(zhǔn)從2008 年開始以查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅，且控股股東李衛(wèi)國已為此出具《承諾函》，承諾若相關(guān)主管部門就上述核定納稅事宜要求補(bǔ)繳稅款，李衛(wèi)國將代為補(bǔ)繳稅款并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。所以，北京東方雨虹防水工程有限公司在納稅方面的上述瑕疵對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營及本次公開發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。此外，公司在招股說明書中以更加直觀的定量分析形式揭示了上述瑕疵對(duì)發(fā)行人業(yè)績(jī)的影響，以圖進(jìn)一步打消審核者與投資人的顧慮。有關(guān)表格在此略去了。從有關(guān)數(shù)據(jù)來看，%，不是很大。上海佳豪（300008）（補(bǔ)充法律意見書一第14個(gè)問題，34頁）基本情況：佳豪船舶的全資子公司上海佳船工程設(shè)備監(jiān)理有限公司，目前稅務(wù)機(jī)關(guān)是按照其營業(yè)額的一定比例核定征收企業(yè)所得稅。問題分析：保薦代表人及項(xiàng)目組建議佳豪船舶對(duì)該問題進(jìn)行整改，要求自2009年起上海佳船工程設(shè)備監(jiān)理有限公司實(shí)行查賬征收企業(yè)所得稅。解決情況：上海佳船工程設(shè)備監(jiān)理有限公司已向主管稅收征管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，自2009年起已經(jīng)按照查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅。類似案例還有奧維通信（002231）等。三、解決的一般思路從以上各案例中可以看出，證監(jiān)會(huì)對(duì)該問題都會(huì)在反饋意見中要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)作出說明，一般的解決問題方式和思路主要是：說明核定征收的原因及因核定征收而少交的所得稅金額，部分的還可說明該金額對(duì)公司經(jīng)營的影響，以消除大家對(duì)此的疑慮。發(fā)行人的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具證明，說明應(yīng)納稅款已經(jīng)足額繳納，不存在補(bǔ)繳的情形?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人出具承諾函，對(duì)補(bǔ)繳稅款和可能的稅收滯納金、罰款承擔(dān)責(zé)任。發(fā)行人及控股子公司已經(jīng)采取查賬征收政策繳納所得稅。中介機(jī)構(gòu)出具意見，進(jìn)行說明。