【正文】 法定代表人：辦公地址：電話：甲方是一家根據中華人民共和國法律依法組建并合法有效存續(xù)的有限責任公司，不存在法定或公司章程規(guī)定的終止的情形。乙方是一家根據中華人民共和國法律依法組建并合法有效存續(xù)的有限責任公司，不存在法定或公司章程規(guī)定的終止的情形。甲方合法持有A項目在建工程的所有權，現擬轉讓該在建工程，乙方同意受讓該在建工程。甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國協議法》及其他相關法律法規(guī)，本著平等自愿、互惠互利、等價有償的原則，通過友好協商，就有關在建工程轉讓事宜達成一致，并訂立本協議，供甲乙雙方共同遵守。現甲乙雙方經友好協商，甲方同意將所持有的中國A項目在建工程的所有權一次性出讓給乙方，乙方同意受讓A項目在建工程的所有權。第一條、名詞定義在本協議中，除另有約定以外，下列名詞只能解釋為其所定義的內容，不能作其他任何不同解釋。 協議標的：即甲方持有的A項目的開發(fā)建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地的使用權。 總價款：乙方購買協議標的根據本協議應當向甲方支付的全部價款。 交易完成：即本協議約定的雙方當事人應履行的義務全部履行完畢（指在建工程過戶手續(xù)全部完成、項目文件交接完畢和轉讓價款全部付清）。 項目：僅指“”。第二條、在建工程概況 項目名稱： 項目地點： 項目面積：占地面積平方米，總建筑面積平方米（最終面積以工程駿工驗收后實測面積為準）。 項目范圍：本項目的四至范圍為東至，西至，北至，南至。轉讓項目包括。轉讓項目范圍詳見規(guī)劃紅線圖與設計說明。 項目現狀：第三條、有關在建工程的合同與協議的實際履行情況 辦理項目規(guī)劃設計方案的審定工作 建設用地規(guī)劃許可證的辦理情況 建筑設計工作的進展情況 項目用地范圍內的拆遷情況 土地出讓協議與土地出讓金的繳納情況 支付費用情況 項目立項手續(xù)情況 施工現場情況第四條、在建工程已取得的合法批準文件或證書 規(guī)劃意見書編號： 建設用地規(guī)劃許可證編號： 建設工程規(guī)劃許可證編號： 國有土地使用權證編號： 建設工程施工許可證編號：第五條、協議轉讓范圍本協議履行完畢，甲方擁有的下列權利轉移至乙方： 對A項目所有在建工程的所有權，包括但不限于 附屬于上述在建工程之上的權利，包括但不限于 A項目的開發(fā)權、建設權； A項目用地的使用權。 與在建工程有關的除第七條約定以外的其他權利。第六條、轉讓價款 甲乙雙方確認，乙方購買甲方持有的A項目的開發(fā)建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地使用權應當向甲方支付的全部價款為人民幣萬元。 自本協議簽訂之日起 個工作日內，乙方向甲、乙雙方共同設立的銀行共管帳戶支付總價款的 %，即人民幣萬元（大寫：），當在建工程所有權變更完成后，甲乙雙方共同辦理上述價款轉移至甲方賬戶的手續(xù)，乙方應當配合辦理上述手續(xù)。，乙方向甲方支付總價款的 %，即人民幣萬元。第七條、其他費用 甲方和乙方因本次轉讓而聘請有關中介機構或工作人員的費用，按誰聘用誰付款的原則承擔； 本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關稅、費，按公平原則承擔，即：各方自行承擔有關稅、費； 本協議雙方應按照法律法規(guī)的規(guī)定或有關機構的通知或相關協議、協議的約定按時足額支付上述費用。第八條、合同 協議雙方同意，本協議簽署之日起日內，協議雙方共同與A項目建設工程承包方、監(jiān)理方協商建設工程施工合同或建設工程監(jiān)理合同的權利義務轉讓事宜。 本協議簽署之日以前發(fā)生的應當由發(fā)包方承擔的建設工程施工及監(jiān)理費用由甲方承擔，本協議簽署之日以前發(fā)生的應當由發(fā)包方承擔的建筑工程施工及監(jiān)理費用由乙方承擔。第九條、協議的變更和解除 修改本協議須經雙方協商一致并簽署書面補充協議： 出現下列情形之一，甲方有權解除協議： ； 。 出現下列情形之一，乙方有權解除協議：； ／乙方指定的民事主體名下；，包括但不限于：不具有所有權、行使權利受到限制、無法取得房產權屬證書、無法將房產權屬證書辦至乙方／乙方指定的民事主體名下； ，甲方將房產抵押／轉讓／贈與／投資／抵債給乙方／乙方指定的民事主體之外的人。 解除協議書面通知到達相對方之日起，本協議即告解除。 本協議解除之日起5個工作日內，甲方將已收取的房產轉讓款退還乙方。 本協議的解除不影響違約方承擔違約責任。第十條、所有權變更 自本協議簽定之日起，甲乙雙方開始辦理A房地產開發(fā)項目的開發(fā)權、在建工程所有權及所屬土地的使用權的變更登記手續(xù)。 甲乙雙方同意，由乙方負責辦理A項目的開發(fā)權、在建工程所有權及所屬土地的使用權的變更登記手續(xù)，甲方應當在本協議簽訂之日起個工作日內出具所有辦理在建工程的合法法律文件，并及時提供所有證書、法律文件及國家登記機關要求的其他資料或文件。第十一條、甲方的陳述和保證甲方對乙方作出下列陳述和保證： 至本協議簽署之日，甲方及其簽署人簽署本協議已獲得必要的授權和批準； 甲方對本次轉讓的在建工程、房地產開發(fā)項目及其所屬土地擁有合法的、完全的開發(fā)權、所有權或使用權，不存在任何權利瑕疵； 本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的現狀完全符合本協議第二、三、四條的約定； 至交易完成日，本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地之上不存在任何甲方已向乙方披露以外的抵押、質押或其他任何形式的擔保物權； 至交易完成日，甲方未在本次轉讓的房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上做出任何導致或可能導致在交易完成日以后（含交易完成日）影響或限制乙方行使對房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的權利及（或）利益的任何協議、安排或承諾； 至本協議簽署之日，甲方沒有獲悉任何第三方就全部房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地或其中的任何部分行使或聲稱將行使對房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有重大不利影響的權利，不存在任何與房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有關的爭議、訴訟或仲裁，亦不存在凍結或其他限制股權轉讓的不利責任； 本協議簽署之日起至交易完成之日，甲方不在房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上設定任何抵押權、質押權或其他任何形式的擔保物權，不在房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地上做出任何導致或可能導致在交易完成日以后（含交易完成日）影響或限制乙方行使房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地的權利及（或）利益的任何協議、安排或承諾； 基于交易完成日以前（含交易完成日）的事實而產生的與房地產開發(fā)項目、在建工程及其所屬土地有關的爭議、訴訟或仲裁由甲方承擔，由此所發(fā)生的費用及乙方的損失由甲方承擔，即使該爭議、訴訟或仲裁產生于交易完成日以后。 甲方具備履行本協議項下的所有義務和責任的一切必要的權利及能力，履行本協議不違反甲方章程或內部規(guī)則的任何條款、或與之相違背； 在本次在建工程轉讓過程中，尤其在報送材料、辦理權利變更手續(xù)等事項中，甲方將與乙方通力合作，以完成本次在建工程轉讓相關的全部工作。 如違反上述陳述和保證，甲方應當賠償乙方因此所受到的一切損失、損害和索賠（包括但不限于任何有關的利息、罰金及合理的律師費、交通費等）。乙方有權從乙方應當向甲方支付的款額中抵扣本賠償規(guī)定項下應付的全部款額。第十二條、乙方的陳述、保證與承諾 1至本協議簽署之日，乙方依法組建、有效存續(xù)，并且不存在法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的終止的情形； 至本協議簽署之日，乙方及其簽署人簽署本協議已獲得必要的授權和批準； 乙方具備履行本協議項下的所有義務和責任的一切必要的權利及能力，履行本協議不違反甲方章程或內部規(guī)則的任何條款、或與之相違背； 確保履行本協議項下的全部義務，包括但不限于支付本次股權轉讓的價款等；第十三條、抵押擔保 解除銀行對本次轉讓的在建工程或所屬土地的抵押權（時間、方式） 設定乙方對對本次轉讓的在建工程或所屬土地的抵押權（時間、方式、擔保范圍、擔保期限）第十四條、在建工程移交 協議雙方同意，本協議簽署之日起日內，協議雙方共同完成在建工程的移交手續(xù)。 甲方所指派的管理本次轉讓的房地產開發(fā)項目或在建工程的工作人員應當在本協議簽署之日起日將工作移交給乙方指派的工作人員，協議雙方工作人員工作及交接情況見附件一。 本協議簽署之日起日內，甲方應當指派專門人員向乙方指派人員移交本次轉讓的房地產開發(fā)項目及在建工程的全部文件、資料（文件、資料具體內容見附件二）。 協議雙方移交本次轉讓的房地產開發(fā)項目及在建過程時簽署的工作移交單或資料清單作為本協議的附件，與本協議具有同等法律效力。第十五條、違約責任 本協議生效后，任何一方違反本協議均視為違約。逾期完成合同義務或逾期付款的，違約方應按照應付款（或已收款）總額的百分之標準向守約方支付違約金。 在進行房地產項目轉讓、過戶時，對本項目進行的土地（房地產）評估價，對甲乙雙方和項目公司沒有約束力；評估工作及評估結果僅作為辦理項目轉讓手續(xù)的文件使用和作為計稅（費）的依據。 甲乙雙方無故終止本合同的，違約方應當向對方支付 萬元的違約金。第十六條、合同終止 本合同因下列原因而終止： ；。 對本合同終止有過錯的一方應賠償另一方因合同終止而受到的損失。對合同終止雙方均無過錯的，則各自承擔所受到的損失。第十七條、爭議解決 合同雙方應通過友好協商解決；如果經協商不能達成協議，則雙方同意在本項目注冊所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。 在訴訟期間，除了必須在訴訟過程中進行解決的那部分問題外，合同其余部分應繼續(xù)履行。第十八條、協議的生效時間、文本及其它約定 本協議自各方簽字蓋章之日生效。 本協議一式四份，甲方、乙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。 對本合同，各方必須親自履行，未經對方書面同意，不得轉讓合同的權利或義務。合同附件包括： 甲方：乙方 ：【委托代理人】 ： 【委托代理人】：簽訂時間：年月日：簽訂時間：年月日