【正文】 司合資成立的、專業(yè)從事“煙用拉線電碼防偽”項目開發(fā)、防偽拉線生產(chǎn)的高科技防偽公司。其中，海南兆信防偽科技有限公司以項目開發(fā)、生產(chǎn)設備、無形資產(chǎn)投入663萬元（其中無形資產(chǎn)作價256），占51%；北京經(jīng)綸全訊科技有限公司以設備、設備專供權投入作價390萬元（其中專供權作價40萬元），占30%；海南金眾實業(yè)有限公司以現(xiàn)金投入247萬元，占19%的股權。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)1700萬元。二、主導業(yè)務：煙用拉線電碼防偽項目的開發(fā)、研制、生產(chǎn)。該項目是海南國科兆信公司基于電碼防偽技術原理、結合香煙等企業(yè)的生產(chǎn) 特點而開發(fā)的，用于香煙、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品拆封拉線上的電碼防偽系列新產(chǎn)品之一。由于電碼防偽拉線項目國內(nèi)首創(chuàng)、市場前景廣闊，因而成立海南數(shù)碼印刷有限公司，專業(yè)從事拉線產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)業(yè)務。利用公司進口的世界先進的數(shù)碼印刷機，并與設備供應方合作，積極開發(fā)國內(nèi)快速印刷市場，形成全國快速印刷連鎖網(wǎng)絡，搶占先機，在國內(nèi)快速印刷領域占據(jù)領導地位。三、煙用拉線電碼防偽項目技術及市場：（一）技術原理:煙用拉線電碼防偽的技術原理主要基于兆信電碼電話防偽技術和現(xiàn)代印刷技術，將電碼電話防偽技術的原理運用到煙草行業(yè)的防偽中。其基本原理是：由兆信計算機中心為每一盒入網(wǎng)的卷煙產(chǎn)品生成一組唯一的16或21位防偽數(shù)碼，保存在兆信電碼防偽網(wǎng)絡的中心數(shù)據(jù)庫中，同時將該組數(shù)碼采用高科技印刷技術印 1刷在每盒香煙拉線的背面上，每一組數(shù)碼均對應一個唯一的產(chǎn)品，所有入網(wǎng)產(chǎn)品的數(shù)碼絕無重復、并且相鄰兩組數(shù)碼之間沒有任何規(guī)律可尋。消費者購買到帶有電碼防偽拉線的香煙時，拉開拆封線，可以在背面找到一組完整的防偽數(shù)碼，撥打全國統(tǒng)一防偽查詢電話16840315或中心數(shù)據(jù)庫查詢電話08986720123和089895315000，也可進入兆信查詢網(wǎng)站，從左至右輸入拉線上的16或21位防偽數(shù)碼即刻便知真?zhèn)?。由于兆信防偽?shù)碼為計算機隨機生成或通過加密運算生成，每一件產(chǎn)品一組，查詢后即刻被記錄并作廢，假冒者因無法獲取產(chǎn)品防偽數(shù)碼信息，因而無法達到批量假冒的目的。（二）、技術實現(xiàn)方式兆信煙用電碼防偽拉線的技術方案主要包含兩個方面：一個是防偽數(shù)碼生成、網(wǎng)絡查詢系統(tǒng)；一個是防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)。數(shù)據(jù)生成及網(wǎng)絡查詢系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫網(wǎng)絡中心以兆信總公司中心數(shù)據(jù)庫為依托，包括數(shù)據(jù)庫服務器和數(shù)據(jù)庫軟件。數(shù)據(jù)庫服務器引進美國IBM公司RS6000系列計算機系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)雙機備份存儲，存儲能力為1700億數(shù)據(jù)量。，具備每天1400萬數(shù)據(jù)量的查詢能力。該系統(tǒng)經(jīng)過幾年的運行、幾百家企業(yè)的使用、近億人次的查詢，證明系統(tǒng)安全可靠，使用方便。防偽數(shù)碼印刷、拉線制作系統(tǒng)電碼防偽拉線制作采取合作方式完成：在拉線的背面印刷16或21位防偽數(shù)碼由兆信數(shù)碼公司完成生產(chǎn)，印刷有防偽數(shù)碼的拉線基材交由定點拉線廠按照卷煙廠要求規(guī)格制作成電碼防偽拉線產(chǎn)品。兆信印刷公司利用以色列Indigo公司數(shù)碼印刷機可印刷變動數(shù)碼的特性、設計先進的生產(chǎn)工藝，實現(xiàn)在香煙拉線薄膜表面印刷防偽數(shù)碼，并與廣東大胡子公司、南京金箔拉線廠、紹興京華激光制品有限公司合作，生產(chǎn)出電碼防偽拉線。電碼防偽拉線的生產(chǎn)工藝經(jīng)過兆信數(shù)碼公司與三家定點拉線廠工程技術人員的認真設計，經(jīng)過長達一年的研制、試驗、試生產(chǎn)等過程的檢驗，表明拉線生產(chǎn)工藝及數(shù)碼印刷的工藝設計合理，能滿足生產(chǎn)要求，可以實現(xiàn)防偽拉線的穩(wěn)定批量生產(chǎn)。（三）、產(chǎn)品市場前景：卷煙是一種特殊的消費品，也是一種高附加值的商品，因此煙草行業(yè)成了假冒的重災區(qū)，據(jù)國家煙草專賣局不完全的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，1999年1—6月間，全國已有1000萬件（200萬大箱）假煙沖擊國內(nèi)卷煙市場，為1997年的2倍，造成國家稅利損失達到60億元。我國實行的是煙草專賣制度，對香煙的防偽打假也一直是國家有關部門關注的重點，國家領導人李嵐清、鄒家華分別對煙草行業(yè)的防偽打假工作作出“研究打假防偽措施”和在卷煙產(chǎn)品上“增加防偽標記”的指示。我公司利用原有的電碼防偽技術，結合高科技印刷技術，開發(fā)出了防偽功能強，能滿足市場需要、煙草行業(yè)需要的煙用電碼防偽拉線，該項目已引起了國家煙草專賣局的高度重視，并于2000年8月31日至2000年9月1日由國家煙草專賣局科技教育司組織、主持召開了“煙用拉線電碼防偽項目”鑒定推廣會。會后，國家煙草專賣局科技教育司又以《科教工作簡報》形式于2000年9月6日向全國各地方煙草專賣局及各地煙廠下發(fā)“煙用拉線電碼防偽項目通過國家煙草專賣局鑒定”的工作簡報，對兆信公司開發(fā)的煙用拉線電碼防偽項目作了充分的肯定。國家對香煙生產(chǎn)總量控制為3425萬大箱，合盒香煙，按1%來計算，將會使用億條拉線，同時電碼防偽拉線屬拆封性拉線，它還可以用在食品、食品、藥品、音像制品等產(chǎn)品上，具有極為廣闊的市場前景。兆信數(shù)碼公司借此東風之勢，派專人負責香煙防偽拉線產(chǎn)品的業(yè)務推廣工作，已經(jīng)取得了一定的成績。四、投資及經(jīng)濟效益（一）、項目投資兆信數(shù)碼公司為了開展煙用電碼防偽拉線項目滿足市場需要海南兆信數(shù)碼印刷有限公司2013年4月10日第五篇：增資擴股協(xié)議投資人俱樂部增資擴股協(xié)議本協(xié)議由以下當事方于 年 月 日簽署。甲方：地址： 法定代表人：乙方： 地址： 法定代表人：丙方： 地址： 法定代表人：鑒于：甲方為 有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；丙方是一家 的公司；丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公投資人俱樂部司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規(guī)，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 公司的名稱和住所公司中文名稱： XXXXXX有限公司住 所：第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額注冊資本為：XXXX 萬元股本總額為： XXXX萬股，每股面值人民幣1元。第三條 公司增資前的股本結構序號股東名稱出資金額認購股份占股本總數(shù)額第四條 審批與認可此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批準。第五條 公司增資擴股甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。投資人俱樂部第六條 聲明、保證和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突，也不會違反任何法律。第七條 公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額注冊資本為： 萬元股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。第八條 公司增資后的股本結構序號股東名稱 出資金額認購股份數(shù)占股本總數(shù)額% 1第九條 新股東享有的基本權利；，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權利。第十條 新股東的義務與責任投資人俱樂部，按本協(xié)議足額認購股份；。第十一條 章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“有限公司章程”進行相應修改。第十二條 董事推薦甲、乙兩方同意在完成本次增資擴股后使得丙方推薦的X名董事進入公司董事會。第十三條 股東地位確立甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。第十四條 特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十五條 協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進行股東變更前的任何時間：如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行投資人俱樂部為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協(xié)議。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。在任何一方根據(jù)本條2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。第十六條 保密各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。（1）本協(xié)議的各項條款；（2）有關本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標的；投資人俱樂部（4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第2款可以披露的除外。僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；（5）各方事先給予書面同意。本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十七條：免責補償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第十八條：不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部投資人俱樂部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂；直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。第十九條 違約責任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。第二十條 爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，應提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第二十一條 本協(xié)議的解釋權：本協(xié)議的解釋權屬于所有協(xié)議方。第二十二條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十三條 生效投資人俱樂部本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。(本頁為簽字頁，無正文)甲方：.乙方：丙方：