【正文】 易中乙方實際投資額。第二條 排他性條款鑒于協(xié)議各方已經(jīng)就此項目進行深入接觸，為保證各方股份合作的順利進展，在本協(xié)議簽署之日起，甲方及丙方在本《投資合作意向書》的有效期內(nèi)不得與除乙方及乙方認可之外的任何第三方進行任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供盡職調(diào)查配合、企業(yè)資訊訪談、提供股份增發(fā)信息等。若協(xié)議各方根據(jù)本意向書條款的規(guī)定終止合作，甲方及丙方才可與第三方進行商談合作。第三條 反稀釋條款 股份交割后，在符合相關法律法規(guī)規(guī)定之前提下，乙方均有權在與其他認購方同等條件下認購甲方增發(fā)股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方總股本的比例不被稀釋。 在股份交割之日起三年內(nèi)，在不影響甲方正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，除非經(jīng)甲乙雙方書面同意，甲方任何一次增資擴股、發(fā)行可轉債、及對老股東配股，甲方新發(fā)行股份、配送股份之每股價格及可轉債之每股轉股價格均不低于本次交易價格（在此期間如進行增資擴股的，可按復權價格進行調(diào)整）。 甲方首次公開發(fā)行股票價格不得低于本次交易價格（在此期間如進行增資擴股的，可按復權價格進行調(diào)整）。 若甲方未來新發(fā)股票每股價格低于本次向乙方增發(fā)的價格，乙方有權根據(jù)法律、法規(guī)允許的方法要求甲方重新調(diào)整本次向乙方增發(fā)的價格（以下稱“調(diào)整機制”），以使本次向乙方增發(fā)的價格不超過未來發(fā)行新股的價格?！罢{(diào)整機制”以向乙方派發(fā)現(xiàn)金的形式進行（以下成為“平衡償付”），“平衡償付”的金額應以下列公式計算：“平衡償付”= s(cp)50% 其中：c=本次交易乙方的每股認購價格； s=本次交易的認購股份的數(shù)量； p=未來發(fā)行新股的每股價格。 除 ，上述反稀釋條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第四條 優(yōu)先受讓權與共同出售權 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，丙方及其關聯(lián)方所直接或間接持有的股份出售必須得到乙方的同意 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，甲方其他原股東出售所持股份時，乙方享有優(yōu)先受讓權和共同出售權：（1）如甲方原股東決定將其持有的全部或部分股份、直接或間接地出讓給第三方，乙方與第三方在同等的條件下享有優(yōu)先受讓權。（2）如乙方?jīng)Q定在甲方原股東轉讓股權時不行使優(yōu)先受讓權，則乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其持有的甲方部分或全部股份隨同甲方原股東出售的權利。（3）如甲方原股東決定將其在甲方的股份減少至本次增發(fā)后其直接和間接持有股份總和的 50％以下，則乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其部分或全部股份出售的權利，并有權要求甲方原股東回購乙方所持股份，回購價格為本次交易中乙方實際投資額按年回報率15%（不計復利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和（乙方已經(jīng)獲得的紅利及補償應從回購款中扣除）。 上述優(yōu)先受讓權與共同出售權條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第五條 盡職調(diào)查安排 本意向書簽署后，乙方將對甲方進行財務、法律等方面的盡職調(diào)查，甲方承諾對盡職調(diào)查全力配合，提供必要的有關本意向書項下的項目資料及相關信息，并保證所提供的所有信息的真實性、準確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。 參與盡職調(diào)查的律師事務所、會計師事務所等中介機構，原則上由乙方確定。 本次盡職調(diào)查聘請律師事務所、會計師事務所等中介機構所產(chǎn)生的費用，由參與本次增資擴股的戰(zhàn)略投資者承擔。第六條 業(yè)績承諾與對賭條款 甲方承諾 20年凈利潤較20年增長%，20年遞增%，20 年遞增%。本意向書中的凈利潤指經(jīng)審計后的、且扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤。 如甲方在以上內(nèi)沒有完成凈利潤目標，甲方原股東將以現(xiàn)金補償方式對乙方進行賠償，并在實施分紅方案時執(zhí)行。具體方式如下：乙方獲得現(xiàn)金補償額=本次交易中乙方實際投資額 [(1+g0)﹣(1+ g1)] g0 = 甲方2020三個凈利潤分別的增長率預期目標； g1= 甲方2020三個凈利潤分別的實際增長率。 上述業(yè)績承諾與對賭條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第七條 股東知情權及董事、監(jiān)事委派權 乙方在投資入股后，有權享受《公司法》賦予給股東的信息知情權，包括但不限于每月管理報表、財務預算與執(zhí)行情況、重大項目進展情況等； 乙方在投資入股后，有權向甲方董事會委派董事名，保證乙方有權參與甲方的重大事項決策。第八條 上市承諾與回購條款 各方承諾，積極推動甲方的上市工作。 若甲方不能在三年內(nèi)于境內(nèi)外資本市場完成公開發(fā)行，在乙方投資滿三年后，乙方有權利要求甲方在乙方提出回購要求后的三個月內(nèi)回購乙方所持有的甲方股份。 如果甲方對乙方所持股份的回購行為受法律的限制，丙方則應以其從甲方取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購乙方所持的股份?；刭弮r格為本次交易中乙方實際原始投資額按年回報率15%（不計復利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和，乙方已經(jīng)獲得的紅利及補償應從回購款中扣除。第九條 募集資金用途協(xié)議各方同意，乙方用增資擴股方式認購甲方股權的人民幣將優(yōu)先用于，以利于甲方戰(zhàn)略發(fā)展需要。