【正文】 置備于公司住所供社會公眾查閱。第二十八條 公司應當按照有關規(guī)定，建立健全財務、會計的核算和內(nèi)部監(jiān)督制度，真實、客觀地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，保證財務信息的真實、完整。公司應當配合對其財務會計報告進行審計的會計師事務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。第四章 股票轉(zhuǎn)讓第二十九條 公司申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應當依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。公開轉(zhuǎn)讓說明書應當在公開轉(zhuǎn)讓前披露。第三十一條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人的公司，應當自上述行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，申請文件應當包括定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，會計師事務所出具的審計報告。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，公司應當將相關情況通知所有股東。在三個月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提出申請。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規(guī)定辦理。第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。第三十三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第五章 定向發(fā)行第三十四條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人，以及股東人數(shù)超過二百人的公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過三十五名。投資者適當性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。第三十五條 公司應當對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法規(guī)定的條件。公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。第三十六條 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。申請向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過二百人的公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內(nèi)容：（一）按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定修改公司章程；（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；（三）履行信息披露義務，按照相關規(guī)定披露定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。第三十七條 公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括定向發(fā)行股票預案、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。第三十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定以及發(fā)行對象是否符合投資者適當性管理規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。第三十九條 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披露。第四十條 公司定向發(fā)行后股東累計不超過二百人的，或者公司在十二個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于一千萬元的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十四條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披露。第四十一條 股票發(fā)行結(jié)束后，公司應當按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公司應在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書?；砻庀蛑袊C監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公司，應當在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對定向發(fā)行股票預案、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第六章 監(jiān)督管理第四十三條 中國證監(jiān)會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務院有關規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風險，維護證券市場秩序。第四十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。第四十五條 中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第四十六條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務活動中，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關文件，并持續(xù)督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。第四十八條 證券服務機構為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務提供相關文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調(diào)查或者移送司法機關。第七章 法律責任第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第三十七條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》有關規(guī)定進行處罰。第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務機構未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內(nèi)不接受該機構出具的相關專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。第五十三條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理其申請。第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布信息之前，以其他方式進行公告或者變相公告的，責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。第五十五條 信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。第五十六條 公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進行處罰。第八章 附則第五十七條 公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。第五篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說明《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》起草說明為貫徹落實“十二五”規(guī)劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業(yè)等薄弱領域的金融支持，深化資本市場服務實體經(jīng)濟的功能，加強對暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關法律法規(guī)，證監(jiān)會起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》）?，F(xiàn)說明如下：一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性（一）建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實體經(jīng)濟發(fā)展的需要 股份公司是宏觀經(jīng)濟的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場的服務與支持。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務功能，擴大服務覆蓋面。重點支持經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務不足、小型微型企業(yè)融資難問題”。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，可以促進企業(yè)穩(wěn)步成長，服務于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整。（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應的監(jiān)管制度，包括準入管理、持續(xù)信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管體系，規(guī)范其股份轉(zhuǎn)讓與融資等活動，保護公眾投資者的權益，防范風險。（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據(jù)這一立法精神，國務院辦公廳《關于打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務有關問題的通知》（國辦發(fā)[2006]99號）明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監(jiān)會將非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要規(guī)章之一。二、起草《監(jiān)管辦法》的指導思想和原則《監(jiān)管辦法》制定的指導思想是，以科學發(fā)展觀為指導，以服務經(jīng)濟社會發(fā)展為出發(fā)點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務實體經(jīng)濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持知識和技術創(chuàng)新型企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，為加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展做出更大貢獻。非上市公眾公司監(jiān)管是一個嶄新的領域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營不確定等特點，監(jiān)管制度的設計，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應的投資者權益保護機制，維護“三公”原則。在監(jiān)管理念上，一是強化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規(guī)范運作，引導并推動公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權益。監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：一是放松行政管制，簡化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發(fā)行股票應經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并沒有對公開發(fā)行并上市和公開發(fā)行不上市進行區(qū)分。證監(jiān)會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。一方面，在準入條件上，不設財務指標，重點要求公司主營業(yè)務明確，治理機制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關信息。另一方面，在準入程序上，不設類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。二是強化公司自治，發(fā)揮中介機構作用。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。加大中介機構責任，充分發(fā)揮證券公司、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構的作用。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務機構采取嚴格的監(jiān)管措施。三是嚴格防范風險。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會公眾發(fā)行股票。建立投資者適當性制度，要求參與者具備相應的風險認知和承受能力，進一步強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，切實降低系統(tǒng)性風險。四是實行分層管理。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。對公開轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。五是明確監(jiān)管邊界，構建綜合監(jiān)管體系。監(jiān)管部門主要負責制定信息披露、公