公司僵局及其在我國公司法下的救濟途徑-資料下載頁
2025-09-19 19:16本頁面
【正文】 裁的作用 仲裁對于解決公司僵局，也是一條可選擇的途徑。如果爭議各方能夠達成協(xié)議或根據(jù)公司章程規(guī)定將公司僵局爭議事項交由仲裁委員會來裁決，可以比較好的解決問題，因為仲裁畢竟具有其他措施不具有的優(yōu)點，比如時間快捷，總體費用較低，而且仲裁人員一般都是相關(guān)領(lǐng)域的專家，對公司商業(yè)事務(wù)比較熟悉，知識和經(jīng)驗都很豐富。所以，在公司僵局并不涉及人事或政策性事務(wù)時，就可以交由仲裁來解決。但問題在于，如果公司出現(xiàn)僵局并非僅僅涉及公司的經(jīng)營事務(wù)，而是互相的敵意造成的，則若未在公司章程中事先規(guī)定仲裁方式，他們是很難達成仲裁協(xié)議，也就沒給仲裁留下適用的空間。 （三）公司章程或股東事前協(xié)議的作用 公司是契約自由的產(chǎn)物，現(xiàn)代公司法也越來越表現(xiàn)出對公司自由意志的尊重。所以，如果公司股東在設(shè)立公司時，能夠預見到可能發(fā)生僵局的狀況，在公司章程中就如何解決僵局事先協(xié)商出救濟途徑，將是再好不過的了。因為他們是全體股東共同意志的產(chǎn)物，可能比其他任何方式都有效。所以，筆者認為，以公司章程或事先協(xié)議的方式來解決僵局問題是最應(yīng)當提倡的。另外，公司章程或事先協(xié)議可能達到與調(diào)解同樣的效果或直接導致仲裁的發(fā)生，甚至更可以彌補現(xiàn)行法救濟途徑的貧乏。比如，公司出資人或發(fā)起人在訂立章程，可以約定在出現(xiàn)僵局時，由公司或一方股東收購另一方股東的股份，但應(yīng)該明確收購哪方的股份及收購的條件，以免在具體收購事宜上又達不成一致意見；或者約定在出現(xiàn)僵局時由某個中立的第三方來進行調(diào)解等，可能起到與調(diào)解或者國外的臨時董事或監(jiān)管人等相似的效果；或者在章程或事先協(xié)議中訂立仲裁條款，指明在發(fā)生僵局時相關(guān)事項交由仲裁庭來裁決；章程中也可以訂立其他各種方法，只要不與法律的強行性規(guī)定或社會公共利益或社會公德相抵觸，法律就會承認其效力?？傊?，在我國新《公司法》給與公司章程前所未有的尊重的情況下，如何引導股東充分發(fā)揮公司章程的效用、通過公司章程更好的解決問題，是值得探索的。 （四）股東的受信義務(wù) 前文已經(jīng)談到，充分利用公司法中關(guān)于股東受信義務(wù)的規(guī)定來化解公司僵局，主要是針對股東惡意造成僵局的情況而言。如果股東惡意造成僵局，善意股東就可以根據(jù)《公司法》第20條第2款的規(guī)定來要求惡意股東賠償給公司或自己造成的損失。在惡意股東因賠償而經(jīng)濟利益減損，到其不愿意承受此種自己給自己造成的不利益時，就會迫使其打破僵局。但是證明惡意的存在，也有一定的困難，由于前已述，此不贅述。至于因董事惡意而造成公司僵局的情形，由于《公司法》第150條、152條機153條的規(guī)定都限定了違反法律、行政法規(guī)、公司章程的條件，所以，只有在符合這些條件的個別情況下，善意股東可以提起相關(guān)訴訟。 （五）小結(jié) 對于前面所提到的各種化解公司僵局的方式，還有一些應(yīng)注意的問題：無論是通過協(xié)議或公司章程或者通過調(diào)解等途徑解決問題，如果是其他股東或公司收購了一方的股份，應(yīng)該注意不能與現(xiàn)行法的其他規(guī)定產(chǎn)生矛盾。比如，關(guān)于一人公司的規(guī)定。由于我國《公司法》對于一人公司設(shè)定了比普通的有限責任公司更為嚴格的條件，所以在因收購股份而導致公司成為一人公司時，不應(yīng)該違反公司法關(guān)于一人公司的規(guī)定。比如，如果收購后一人公司的注冊資本不足三萬元，仲裁機構(gòu)就不應(yīng)該做出這種裁決；但如果是股東協(xié)議，也不應(yīng)完全否認協(xié)議的效力，可以要求其他股東再補足出資。 另外，除上述途徑，還存在通過行政管理手段來解決僵局的情況，但由于是針對一些特殊的公司而言，不具有廣泛性，所以此處就不加以論述。 最后需要說明的是，上述方式中無孰優(yōu)孰劣之分，只有哪個更適合的區(qū)別，公司可以根據(jù)自身的情況來選擇解決途徑。如果上述措施都不能化解公司僵局，那就只有交由解散制度來處理了。 三、結(jié)語 公司僵局，對封閉公司的影響非常大，即應(yīng)該及時解決，也應(yīng)該很好解決。我國《公司法》第183條順應(yīng)現(xiàn)實的需要，規(guī)定了公司解散之訴，為深受公司僵局損害的股東提供了一條救濟途徑，這無疑是值得贊揚之處。但是由于該條文過于原則，立法技術(shù)有些粗糙，所以也需要對其進行解釋。不過，在通過解釋使公司解散之訴能夠得到更適合的運用之外，我們還應(yīng)該探索在現(xiàn)行公司法下公司僵局的其他救濟途徑，如果能以其他途徑來化解僵局，就不宜以裁判的形式來強制解散公司，因為后者畢竟是一種破壞性最強的手段，不論對公司股東還是對其他利益相關(guān)者都會造成很大的影響。但在我國現(xiàn)行法框架下，可資利用的解決公司僵局的途徑非常少，所以，從長遠的角度來看，立法上增加相應(yīng)的救濟途徑，尤其是像臨時董事、監(jiān)管人等司法內(nèi)救濟途徑還是非常必要的。 第18頁 共18
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