【導讀】（一）公司存在提前將部分財務數(shù)據(jù)報送給大股東蛇口工業(yè)區(qū)的情形；委員會尚未全面開展工作；（三）公司部分管理制度需要根據(jù)最新的法律法規(guī)的要求進一步完善；際情況不甚符合。報社會、以業(yè)績回報股東。構的實際狀況基本符合與上述文件的要求。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責行使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權。行討論與決策，提高董事會運作效率。在經(jīng)營管理方面，公司本著審慎經(jīng)營、有效防范、化解經(jīng)營損失風險的原則，事會的授權規(guī)定全面管控公司投資行為。任感企業(yè)”稱號；被評為“20xx年度中國最佳企業(yè)公民”。司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)需向招商局集團有限公司定期報送相關數(shù)據(jù)。而在董事會決議公告中，公司未按通訊表決的方式披露，而按照完。全現(xiàn)場召開會議的形式披露，在該次董事會決議披露中存在失誤。人書面提議之日起15日內(nèi)召開債券持有人會議。③實施內(nèi)幕信息知情人員報備制度。

　　

【正文】 資金應用項目 20xx 年募集資金實際投入額 工程進度 20xx 年實際 銷售收入 20xx 年實際利潤 蘭溪谷二期 49,166 87% 花園城中心 30,000 100% 2,168 420 依山郡 46,931 部分竣工 21,576 6,130 花園城三期 2＃地塊 16,500 100% 65,075 24,339 合計 142,597 88,819 30,049 （ 1） 蘭溪谷二期 由于扣除發(fā)行費用后實際募集的資金凈額 148,166 萬元，與可轉(zhuǎn)債募集說明書的預 計金額 151,000 萬元存在差異，因此公司將蘭溪谷二期項目的募集資金投入計劃修改為 49,166 萬元。 截至 20xx 年 12 月 31 日止，蘭溪谷二期項目的完工進度為 87%，與可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中計劃于 20xx 年 12 月竣工存在差異，系公司管理層為了提高蘭溪谷二期產(chǎn)品定位，對開發(fā)產(chǎn)品進行裝修后銷售，因此推遲竣工時間， 20xx年度未產(chǎn)生收益。 （ 2） 花園城中心 根據(jù)可轉(zhuǎn)債募集說明書中的計劃，該項目建成后將用于整體出租，假設經(jīng)營期 12 年，預計實現(xiàn)經(jīng)營收入 83,828 萬元，利潤 32,549 萬元?；▓@城中心項目于20xx 年 4 月竣工， 20xx 年度的租金收入為 2,168 萬元。 （ 3） 依山郡 截至 20xx 年 12 月 31 日止，依山郡項目已部分竣工并對外銷售， 20xx 年度實現(xiàn)銷售收入 21,576 萬元，約占該項目預計銷售收入總額的 24%；實現(xiàn)利潤 6,130萬元，約占項目預計利潤的 45%。 （ 4） 花園城三期 2＃地塊 截至 20xx 年 12 月 31 日止，花園城三期 2＃地塊項目已全部竣工并對外銷售， 20xx 年度實現(xiàn)銷售收入 65,075 萬元。 前次募集資金使用變更情況 前次募集資金使用未發(fā)生變更。 審計機構對公司前次募集資金運用出具的結(jié)論性 意見 德勤華永會計師事務所對公司前次募集資金使用情況出具了德師報 (審 )字(07)第 PSZ005 號《前次募集資金使用情況專項報告》，其結(jié)論意見如下： “ 上述募集資金實際使用情況與本次非公開發(fā)行股票申報材料中貴公司董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》中陳述的內(nèi)容及貴公司 20xx 年年度報告中關于前次募集資金使用情況的披露基本相符 ” 。 （十四） 公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規(guī)定，理由是否合理、恰當； 公司的前次募集資金投向 未發(fā)生 變更 。 （十五） 公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。 本公司維護上市公司利用，首先表現(xiàn)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務和機構方面均獨立于公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)，符合中國證監(jiān)會關于“資產(chǎn)、人員、財務分開，機構、業(yè)務獨立”的有關要求： 公司與控股股東資產(chǎn)分開 公司的資產(chǎn)與控股股東嚴格分開。公司獨立擁有各類資產(chǎn)，包括公司通過下 屬公司擁有的工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)均歸公司或下屬控股子公司所有，各類資產(chǎn)產(chǎn)權清晰。不存在控股股東侵占公司資產(chǎn)的情況。 公司歷次資產(chǎn)置換發(fā)生的對下屬公司的股權變動，均及時完成工商變更等手續(xù)，及時完善與關聯(lián)股東 的產(chǎn)權關系。 公司與控股股東人員分開 公司與控股股東在人員上完全分開，分屬辦公。本公司具有獨立的勞動、人事及工資管理體系，公司采用市場化的用人機制，聘用員工時均簽定了勞動合同。本公司的總經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員均在本公司領取薪酬，沒有在控股股東擔任行政職務。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在選舉程序方面符合有關規(guī)定。 公司董事長孫承銘（為我司之法定代表人）在控股股東招商局蛇口工業(yè)區(qū)有限公司擔任總經(jīng)理職務（非蛇口工業(yè)區(qū)的法定代表人）。 公司總經(jīng)理林少斌并非來自控股股東蛇口工業(yè)區(qū)。 公司與控股股東財務分開 公司設有獨立的財務部門，按照國家統(tǒng)一的《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等有關規(guī)定的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度和對直屬單位、子公司的財務管理制度，并且公司獨立在銀行開戶，未與控股股東共用銀行帳戶，獨立依法納稅，不存在控股股東占用公司貨幣資金的問題。 公司制定了《財務管理制度》并報董事會審議通過，公司財務部在冊基礎上還起草了公司的資金管理制度，經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論通過出臺了《資金關聯(lián)規(guī)定》，對公司的資金管理具有完全的自主權。 公司的機構獨立 公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機 構與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。公司已建立起完善的法人治理結(jié)構，并按《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》，制定了《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《股東大會議事規(guī)則（草案）》，公司的法人治理結(jié)構和公司經(jīng)營運作符合規(guī)范要求。 公司的組織機構設置為直線職能制，完全符合公司業(yè)務發(fā)展的需要，各職能部門對主管副總經(jīng)理或財務總監(jiān)負責，獨立于控股股東的相應部門。公司總經(jīng)理對董事會負責，股東大會是公司最高權力機構。 公司業(yè)務獨立 公司以房地產(chǎn)開發(fā)、蛇口工業(yè)區(qū)內(nèi)的房屋租賃和供電供水為主 營業(yè)務。公司業(yè)務獨立，自負盈虧。為了避免同業(yè)競爭，控股股東作出了承諾，保證不以任何形式（包括但不限于直接經(jīng)營、間接經(jīng)營、參與投資）從事與蛇口控股業(yè)務、新產(chǎn)品、新技術有競爭或有可能構成競爭的義務或活動，不與公司進行同業(yè)競爭，處于公司房地產(chǎn)業(yè)務上下游地位的招商物業(yè)、招商創(chuàng)業(yè)和招商置業(yè)接受公司的業(yè)務指導。 在經(jīng)營管理工作中，公司重大的經(jīng)營決策均經(jīng)董事會、股東大會審議決定。來自控股股東單位的 5 名董事、 2 名公司內(nèi)部董事和 4 名獨立董事充分履行了職責。 此外， 公司與控股股東蛇口工業(yè)區(qū)發(fā)生的所有關聯(lián)交易，包括 受讓股權、購買 土地使用權、轉(zhuǎn)讓股權、合作投資、 委托貸款 均嚴格履行了必要的法定程序。 第三章 公司獨立情況 一、 公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯(lián)企業(yè)中有無兼職； 公司高管人員沒有在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務的情況；也不存在財務人員在控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情況；公司人員具備必要的獨立性。 二、 公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工； 公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，建立了較健全的人事管理制度，明確了招聘流程，中高層管理人員 由人力資源部推薦，公司辦公會討論后決定是否聘用，基層員工招聘由人力資源部與用人部門協(xié)商一致后報公司審批決定是否聘用。 三、 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形； 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。 四、 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況； 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權屬明確， 不 存在資產(chǎn)未過戶的情 形。 五、 公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大 股東； 公司 在蛇口區(qū)域的 主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權 均以市場價格向大股東蛇口工業(yè)區(qū)租用，其他生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權為公司獨立擁有的資產(chǎn)。 六、 公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施是否相對完整、獨立； 公司擁有獨立于控股股東的與供水和供電業(yè)務相關的生產(chǎn)系統(tǒng)及必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設施。 七、 公司商標注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)是否獨立于大股東； 公司通過下屬公司擁有的工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)均歸公司或下屬控股子公司所有，獨立于控股股東。 八、 公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何； 公司設有獨立的財務會計核算部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司的財務管理制度），公司的財務人員未在股東單位或其下屬單位交叉任職。 公司在招商銀行新時代支行開立了獨立的基本存款帳戶，銀行帳號為2280222310001，與控股股東帳戶分開，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況。 公司為獨立納稅人，依法獨立納稅，稅務登記號碼：國稅深字44030061884513地稅登字 440305618845136 中，不存在與控股股東混合納稅的情況。 公司財務決策獨立，不存在控股股東干 預公司資金使用的情況。公司不存在為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)方提供擔保的情況。 九、 公司采購和銷售的獨立性如何； 公司具有獨立面向市場、自主經(jīng)營的能力。公司及主要控股子公司深圳招商地產(chǎn)、招商供電、招商水務、招商局物業(yè)分別從事房地產(chǎn)業(yè)務（房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)出租）、公用事業(yè)（供電業(yè)務、供水業(yè)務）和物業(yè)管理業(yè)務，采購和銷售由公司及下屬各子公司獨立、自主完成。 十、 公司與控股股東或其關聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性產(chǎn)生何種影響； 公司與控股股東或其關聯(lián)單位 不存在 資產(chǎn)委托經(jīng)營 。 十一、 公司對控股股東或其他關聯(lián)單 位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性影響如何； 公司 不存在 對控股股東或其他關聯(lián)單位 依賴的情形。 十二、 公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭； （一） 與控股股東的同業(yè)競爭情況從事相同或相似業(yè)務的情況 公司的主營業(yè)務為：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、以園區(qū)供電供水為主的公用事業(yè)以及物業(yè)管理。 公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)主要行使經(jīng)營管理蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)所有土地的職能。目前，公司控股股東蛇口工業(yè)區(qū)及其主要控股子公司中，招商創(chuàng)業(yè)和 招商光明 存在經(jīng)營與公司相同、相似業(yè)務的情況，但并不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭。 （二） 相同或相似業(yè)務不構成實 質(zhì)性同業(yè)競爭 與招商創(chuàng)業(yè)不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭 招商創(chuàng)業(yè)主要從事蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)職工住宅（即微利房）開發(fā)經(jīng)營，銷售對象為蛇口工業(yè)區(qū)范圍內(nèi)符合政策的職工。而公司的房地產(chǎn)業(yè)務主要集中于商品住宅的開發(fā)經(jīng)營及別墅、公寓、寫字樓及港區(qū)物業(yè)的出租上，經(jīng)營區(qū)域涵蓋深圳、廣州、上海、南京、蘇州、北京、天津、重慶等八個城市 ,銷售對象為社會公眾。因而，招商創(chuàng)業(yè)與公司盡管存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務的情況，但雙方經(jīng)營的業(yè)務性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務上是相互區(qū)分的，彼此處于不同的細分市場中；雙方面臨不同的客戶、不同的競爭市場，因此招商創(chuàng)業(yè)與 公司不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭。 與招商光明不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭 招商光明系公司與控股股東蛇口工業(yè)區(qū)于 20xx 年 9 月共同出資設立，該公司注冊資本為人民幣 20,000 萬元，公司 占 其 注冊資本的 49%，蛇口工業(yè)區(qū)占 其注冊資本的 51%，該公司注冊的經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、投資興辦實 業(yè)，僅負責從事光明科技園園區(qū)內(nèi)工業(yè)廠房及公共配套設施開發(fā)，除此之外，并不從事其他與房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營相關的業(yè)務。公司參股招商光明，既可分享招商光明從事園區(qū)開發(fā)經(jīng)營所帶來的收益，又可籍此尋找光明科技園 2 平方公里的房地產(chǎn)開發(fā)商機。該科技園區(qū) 是為接納蛇口工業(yè)區(qū)部分企業(yè)外遷、引進高科技企業(yè)而設立的工業(yè)園區(qū)，其使用土地系深圳市政府為支持蛇口工業(yè)區(qū)企業(yè)外遷而提供的。招商光明實際經(jīng)營業(yè)務與公司經(jīng)營的業(yè)務性質(zhì)和提供產(chǎn)品或服務上是相互區(qū)分的，所以招商光明與公司不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭關系。 綜上，公司與控股股東及其控制的子公司之間不存在同業(yè)競爭。 十三、 公司與控股股東或其控股的其他關聯(lián)單位是否有關聯(lián)交易，主要是哪些方式；關聯(lián)交易是否履行必要的決策程序； 公司與控股股東及其部分關聯(lián)單位存在關聯(lián)交易，經(jīng)常性關聯(lián)交易主要為產(chǎn)品銷售和租賃，近三年的偶發(fā)性關聯(lián)交易主要為 受讓股 權、購買土地使用權、轉(zhuǎn)讓股權、合作投資、 委托貸款 。 公司與控股股東及其關聯(lián)單位的關聯(lián)交易均履行了必要的法定程序。 十四、 關聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性有何種影響； 公司與控股股東及其關聯(lián)方進行的交易是基于正常經(jīng)營活動而產(chǎn)生的并遵循公平、公正的原則簽訂了有關協(xié)議。公司的關聯(lián)交易金額占主營業(yè)務收入及主營業(yè)務成本的比例很小，對公司財務狀況及經(jīng)營成果不構成實質(zhì)性影響。公司經(jīng)營對控股股東及其關聯(lián)方不存在依賴性。 十五、 公司業(yè)務是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴， 如何防范 風險； 公司業(yè)務 不 存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴依賴 的情形。 十六、 公司內(nèi)部各項決策是否獨立于控股股東 ； 公司內(nèi)部各項決策 均 獨立于控股股東 ，不存在控股股東干預公司內(nèi)部決策的情形。 第四章 公司透明度情況 一、 公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執(zhí)行。 為規(guī)范了公司披露信息的擬稿、復核、審批及公告等工作程序，公司于 20xx年 6 月份建立了《信息披露工作細則》。 依據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》，公司已起草了《信息披露管理制度（初稿）》，尚待公司董事會審議。 二、 公司是否制定了定期報告的編制、 審議、披露程序，執(zhí)行情