【正文】 ：“ 股份有限公司股東 有向股東大會提案的權(quán)利。” 根據(jù)該規(guī)定，單獨或者合計持有公司 3％以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會 92 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?8. 異議股東股份收買請求權(quán)（新增） 93 回購的原則 ? 公司不得回購自身股權(quán)的原則 ? 例外情形： ?公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件 ?公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 ?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 ?股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形 有限責任公司 股份有限公司 94 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? ?解散之訴 ?瑕疵決議之訴 ?派生訴訟（代表訴訟） 95 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? — 1）解散公司訴權(quán) ?公司僵局（ deadlock） ——公司的安樂死 96 1）公司解散之訴 ? 第一百八十三條 公司 經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 重大損失 ，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 百分之十 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 97 司考真題鏈接 ? 甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為 70%、 25%、 5%.自 2023年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的？ ? ? 、乙可以向法院請求解散公司 ? 、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司 ? ，而應通過收購股權(quán)等方式解決問題 【 2023年卷三 32】 B 第一條 單 獨或者合 計 持有公司全部股 東表決 權(quán) 百分之十以上的股 東 ，以下列事由之一提起解散，并符合公司法第一百八十三條 規(guī) 定的，人民法院 應 予受理 98 1）公司解散之訴 ——訴訟理由（司法解釋二） ? （一）公司持續(xù)兩年以上無法召開 股東會 或者股東大會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的； ? （二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的； ? （三）公司 董事 長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的； ? （四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 99 1）公司解散之訴 ——訴訟理由（司法解釋二） ?知情權(quán)受到損害 ?利潤分配請求權(quán)受到損害 ?公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務 ?公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等 100 1）公司解散之訴 ——訴誰（司法解釋二） ?以公司為被告 ?原告以 其他股東 為被告的，人民法院應當告知原告將其他股東 變更為第三人 ；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴 ?原告提起解散公司訴訟 應當告知 其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟 101 1）公司解散之訴 ——擔保（司法解釋二） ?股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全 102 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? 2）對瑕疵公司決議的訴權(quán) 確認無效之訴 可撤銷之訴 103 股東（董事）決議效力 股東協(xié)議可撤銷 股東協(xié)議無效 內(nèi)容違法 2. 內(nèi)容 程序 違章程 1. 程序違法 司法解釋一 第三條 原告以公司法第二十二條第二款、規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。 104 股東權(quán)利的內(nèi)容 ? —— 3） 直接訴訟 ：董事、高級管理人員違反法律、行政法或者公司章程的規(guī)定， 損害股東權(quán)益的 ， 股東可以向人民法院提起訴訟。 派生訴訟 ：當公司拒絕或者怠于通過訴訟追究公司董事、監(jiān)事、高管、控股股東、實際控制人和第三人對公司所負的義務或者責任時具備法定資格的股東有權(quán)依據(jù)法定程序 以自己的名義 ，但 為公司利益 而起訴。 代表訴訟、代位訴訟 105 ? 股東對侵害公司行為的維權(quán)途徑 股東派生訴訟 /代表訴訟 VIP法條 ——第一百五十二條 股東 第一步：監(jiān)事會/監(jiān)事 第一步：董事 會 /董事 第二步：股東直接訴訟 股東 / 180日 1%股 此二者同步，關(guān)鍵看訴誰 106 代表訴訟的法律規(guī)定（第一百五十二條）： ?董事、高級管理人員、 監(jiān)事 違反 150條 ? Step1： ——股東可以書面請求 監(jiān)事會 /董事會 起訴 ? Step2：股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 拒絕起訴 1 自收到請求之日起三十日內(nèi)未起訴 2 情況緊急，不起訴將危害公司 3 107 代表訴訟的法律規(guī)定（第一百五十二條）： ?他人侵犯公司合法權(quán)益，公司造成損失的 ? Step1： ——股東可以書面請求監(jiān)事會起訴 ? Step2：股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 拒絕起訴 1 自收到請求之日起三十日內(nèi)未起訴 2 情況緊急，不起訴將危害公司 3 108 （五） 股東權(quán)利的內(nèi)容 ?10. 剩余財產(chǎn)分配權(quán) 清算費用 社會保險費 職工工資 公司債務 所欠稅款 剩余財產(chǎn) 109 （六） 股東義務 ?股東基于其股東地位而對公司應承擔的義務。 義務 權(quán)利 110 股東義務 ——基本義務 ?遵守公司章程 ?依法或章程規(guī)定向公司認繳出資 111 股東義務 ——控股股東的義務 ?控股股東 ——出資額占有限責任公司 /股份有限公司資本總額/股份 50％以上 的股東；或者雖然比例 不到 50％ ， 但其持有的表決權(quán)已足以對股東會、大會的決議 產(chǎn)生重大影響 的股東。 112 ?《公司法》 16條： “ 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議 。 ” 113 股東義務 ——控股股東的義務 ?新《公司法》第 21條： “公司的控股股東 …… 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系 損害 公司利益 ，給公司造成損害的，應當賠償責任。 ” 114 演講完畢，謝謝觀看！