【正文】 技電腦（現(xiàn)更名為欣煜科技公司）於2023年爆發(fā)弊案，經(jīng)查該公司獨(dú)立董監(jiān)事，竟是知名的公司治理專家及學(xué)者，引起社會(huì)大眾關(guān)注。 陞技電腦公司涉嫌虛增營業(yè)額、掏洗資產(chǎn) … 案發(fā)後成為股市「禿鷹」獵殺對(duì)象。 65 國內(nèi)案例－陞技案 (續(xù) ) 陞技舞弊之操作手法 ?假營收、配假供應(yīng)商－以此虛列 93年?duì)I收約140億 ?在非合併個(gè)體的子公司下，以不當(dāng)高溢價(jià)購入股權(quán)－直接搬錢， 93年轉(zhuǎn)銷溢價(jià)約 44億元 ?於事發(fā)後，強(qiáng)行將資金匯出給海外子公司，帳列預(yù)付貸款、其他應(yīng)收款－搶最後一批錢 66 國內(nèi)案例－陞技案 (續(xù) ) 陞技案省思 「獨(dú)立董事並非萬靈丹」 ～公司經(jīng)營者有心欺瞞，獨(dú)立董、監(jiān)事 也無力回天 67 國內(nèi)案例－訊碟案 訊碟公司主要從事主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為預(yù)錄光碟片及空白光碟片之製造及銷售，該公司股票於 2023年 2月上櫃，並於 2023年9月轉(zhuǎn)上市。 訊碟公司 2023年上半年度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示鉅額虧損 44億餘元，且投資海外基金致現(xiàn)金帳戶驟減 25億餘元，引發(fā)外界諸多疑慮。 68 國內(nèi)案例－訊碟案 (續(xù) ) 訊 碟弊案手法 ?疑涉安排人頭認(rèn)購 ECB與偽作投資獲取公司資金 ?疑涉內(nèi)線交易 ?202 2023年度多次更新財(cái)務(wù)預(yù)測，董事長、董事及其親屬等內(nèi)部人涉嫌內(nèi)線交易 ?疑虛增營業(yè)額藉以窗飾財(cái)務(wù)報(bào)表 ?2023及 2023年度向甲公司虛偽採購產(chǎn)品，再虛偽銷售予 5家虛設(shè)行號(hào)，以不實(shí)交易虛增營業(yè)額。 69 國內(nèi)案例－力霸案 2023年 12月 29日 ， 由於力霸集團(tuán)底下之力霸及嘉食化兩家公司巨額虧損及負(fù)債 ， 因而向臺(tái)北地方法院聲請(qǐng)企業(yè)重整 ， 並於2023年 1月 4日公開此一消息 其結(jié)果引發(fā)旗下中華商業(yè)銀行爆發(fā)擠兌 ，政府下令接管中華商業(yè)銀行 ， 檢調(diào)單位亦著手進(jìn)行調(diào)查 ， 進(jìn)而發(fā)現(xiàn)該集團(tuán)涉嫌大規(guī)模違法掏空及超貸 70 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 刻意隱匿聲請(qǐng)重整資訊 ?資訊不透明 、 資訊通報(bào)機(jī)制不健全 ?金管會(huì)無法得知上市櫃公司向法院聲請(qǐng)重整資訊 ， 以致無法及時(shí)作必要處置 虛設(shè)公司行號(hào) ?交叉持股 、 虛偽交易 公司董監(jiān)事功能不彰 ?法人董事問題嚴(yán)重 71 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 關(guān)係人間的非常規(guī)交易 ?資產(chǎn)高買或低賣 ， 或購入非為公司所需之資產(chǎn) ?為關(guān)係人解套 ?虛偽進(jìn)銷貨 、 怠於收取帳款 ?美化財(cái)務(wù)報(bào)表 ?不當(dāng)預(yù)付或暫付價(jià)款 ?侵占公司款項(xiàng) ?不當(dāng)辦理私募 、 不當(dāng)資金貸與或背書保證 ?圖利特定人 72 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 財(cái)務(wù)報(bào)告缺失問題 ?力霸及嘉食化公司未能於財(cái)務(wù)報(bào)告附註充分揭露有關(guān)債權(quán)申請(qǐng)展延還款尚未經(jīng)債權(quán)銀行通過之相關(guān)資訊 ?有誤導(dǎo)資訊閱讀者之虞 。 會(huì)計(jì)師查核疏失 ?會(huì)計(jì)師未妥適評(píng)估債權(quán)銀行是否同意展延對(duì)該二公司能否繼續(xù)經(jīng)營有重大影響 ， 並於查核 （ 核閱 ） 報(bào)告適當(dāng)提醒報(bào)表使用者注意 ，亦有疏失 。 73 國外案例－安隆案 安隆 (Enron)成立於 1985年，當(dāng)時(shí)是以天然氣起家，後來又跨足德州石油、阿拉伯石油、網(wǎng)際網(wǎng)路、加州電力等行業(yè) ，並曾為美國第七大企業(yè)。 然由於衍生性金融商品操作不當(dāng)、管理階層舞弊、會(huì)計(jì)師審計(jì)失敗、公司治理失靈等問題，終於導(dǎo)致其在 2023年申請(qǐng)破產(chǎn)。 安隆案影響甚鉅，不僅使全球五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的安達(dá)信 (Arthur Andersen LLP)被美國 SEC吊銷執(zhí)照，更讓全球各大商學(xué)院反省過分強(qiáng)調(diào)利潤所帶來的不良後果，重新向?qū)W生傳授企業(yè)倫理與社會(huì)責(zé)任 ，企業(yè)的公司治理亦開始獲得更多重視。 74 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－經(jīng)營階層舞弊 ?營運(yùn)轉(zhuǎn)型失利、財(cái)務(wù)操作失當(dāng) ?將負(fù)債及虧損移轉(zhuǎn)至「特殊目的個(gè)體(SPE)」 ?資訊透明度不足－尤其是衍生性金融商品交易資訊的揭露 ?發(fā)布不實(shí)業(yè)績資訊，誘騙投資人 75 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－公司治理制度未能落實(shí) ?公司董監(jiān)事對(duì)公司快速擴(kuò)張、轉(zhuǎn)型以及所從事之複雜金融交易並未及時(shí)充分了解，且未提供有效建議，致使安隆公司治理機(jī)制、內(nèi)部控制及內(nèi)部稽核制度無法發(fā)揮監(jiān)督功能 ?財(cái)務(wù)報(bào)表編製之會(huì)計(jì)處理未能反映公司實(shí)質(zhì)財(cái)務(wù)狀況，如規(guī)避合併報(bào)表之編製、衍生性商品等資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目揭露不足等 76 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－會(huì)計(jì)師審計(jì)失敗 ?會(huì)計(jì)師獨(dú)立性不足 ?會(huì)計(jì)師同時(shí)為客戶提供審計(jì)、管理諮詢及其他服務(wù)，取得大筆收入 ?會(huì)計(jì)師於事務(wù)所離職後，於該公司擔(dān)任要職 ?會(huì)計(jì)師查核技術(shù)問題 ?未能盡專業(yè)上應(yīng)有之注意加強(qiáng)查核安隆公司藉SPE非常規(guī)安排各項(xiàng)交易及規(guī)避編製合併報(bào)表，且其查核技術(shù)亦未能有效提升，以查核複雜之金融交易 77 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－沙氏法案 ?安隆事件透露出美國對(duì)於公司治理制度等方面已呈現(xiàn)若干問題 ?美國國會(huì)於 2023年 7月通過「企業(yè)改革法案」(The SarbanesOxley Act of 2023)，以期防範(fàn)類似案件再度發(fā)生 78 79 建構(gòu)整體公司治理環(huán)境 如何做好公司治理，已成為政府、業(yè)界、投資人等關(guān)注的焦點(diǎn) 政府身為求取最大社會(huì)利益的立法者，必須在業(yè)界與投資人之間取得帄衡，以公權(quán)力制定法律保護(hù)相對(duì)弱勢的投資人。 80 落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理制度 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控管可分為三個(gè)層面，首先是企業(yè)內(nèi)部的公司治理和稽核，其次是資本市場的監(jiān)督，如果這兩者都失效了，才由政府的法規(guī)擔(dān)任最後一道防線 企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，跟產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)文化、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等有極密切的相關(guān)，而企業(yè)除了追求獲利之外，亦必須重視報(bào)酬與風(fēng)險(xiǎn)之間的取捨關(guān)係 81 促進(jìn)公司資訊透明度 公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。 以資訊公開做為監(jiān)督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達(dá)到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運(yùn)作之目的。 82 制訂合理的薪酬標(biāo)準(zhǔn) CEO薪資除了必須公開以供社會(huì)檢視外，在訂定 CEO薪資的「標(biāo)準(zhǔn)」方面，亦應(yīng)朝「績效導(dǎo)向」落實(shí)，亦即酬勞應(yīng)和公司盈餘表現(xiàn)掛鉤。 經(jīng)過此番金融海嘯，如何制訂合理的薪資報(bào)酬，避免 Fat Cat（指坐領(lǐng)高薪卻無建樹的 CEO）一再出現(xiàn)，已然成為強(qiáng)化公司治理的重要課題。 83 重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任 根據(jù) Moses Pava, Joshua Krausz（ 1995）出版的企業(yè)社會(huì)責(zé)任與財(cái)務(wù)績效（ Corporate Responsibility and Financial Performance），分析二十一項(xiàng)研究，認(rèn)為篩選善盡社會(huì)責(zé)任的企業(yè)加入投資組合，會(huì)提高投資績效，而非降低投資績效 Daniel Margolis Patrick Walosh（ 2023）評(píng)估了九十五項(xiàng)研究企業(yè)社會(huì)責(zé)任績效與財(cái)務(wù)績效關(guān)係的報(bào)告，發(fā)現(xiàn)有 53%顯示社會(huì)責(zé)任績效跟財(cái)務(wù)績效呈正相關(guān) 由此可知，重視社會(huì)責(zé)任的公司，在經(jīng)營上，也較會(huì)重視投資人的利益，並不會(huì)因此使公司的績效低落。 84 加強(qiáng)相關(guān)人士專業(yè)知能 企業(yè)的董事監(jiān)察人應(yīng)持續(xù)進(jìn)修其專業(yè)領(lǐng)域和管理技能，使其在執(zhí)行職務(wù)時(shí)更能勝任，並能確實(shí)了解目前的營運(yùn)與投資環(huán)境。 司法檢調(diào)人員亦必須增進(jìn)其對(duì)證券期市場之法令與實(shí)務(wù)了解。 85 86