【正文】 技電腦（現(xiàn)更名為欣煜科技公司）於2023年爆發(fā)弊案，經(jīng)查該公司獨立董監(jiān)事，竟是知名的公司治理專家及學者，引起社會大眾關注。 陞技電腦公司涉嫌虛增營業(yè)額、掏洗資產(chǎn) … 案發(fā)後成為股市「禿鷹」獵殺對象。 65 國內(nèi)案例－陞技案 (續(xù) ) 陞技舞弊之操作手法 ?假營收、配假供應商－以此虛列 93年營收約140億 ?在非合併個體的子公司下，以不當高溢價購入股權(quán)－直接搬錢， 93年轉(zhuǎn)銷溢價約 44億元 ?於事發(fā)後，強行將資金匯出給海外子公司，帳列預付貸款、其他應收款－搶最後一批錢 66 國內(nèi)案例－陞技案 (續(xù) ) 陞技案省思 「獨立董事並非萬靈丹」 ～公司經(jīng)營者有心欺瞞，獨立董、監(jiān)事 也無力回天 67 國內(nèi)案例－訊碟案 訊碟公司主要從事主要經(jīng)營業(yè)務為預錄光碟片及空白光碟片之製造及銷售，該公司股票於 2023年 2月上櫃，並於 2023年9月轉(zhuǎn)上市。 訊碟公司 2023年上半年度財務報告顯示鉅額虧損 44億餘元，且投資海外基金致現(xiàn)金帳戶驟減 25億餘元，引發(fā)外界諸多疑慮。 68 國內(nèi)案例－訊碟案 (續(xù) ) 訊 碟弊案手法 ?疑涉安排人頭認購 ECB與偽作投資獲取公司資金 ?疑涉內(nèi)線交易 ?202 2023年度多次更新財務預測，董事長、董事及其親屬等內(nèi)部人涉嫌內(nèi)線交易 ?疑虛增營業(yè)額藉以窗飾財務報表 ?2023及 2023年度向甲公司虛偽採購產(chǎn)品，再虛偽銷售予 5家虛設行號，以不實交易虛增營業(yè)額。 69 國內(nèi)案例－力霸案 2023年 12月 29日 ， 由於力霸集團底下之力霸及嘉食化兩家公司巨額虧損及負債 ， 因而向臺北地方法院聲請企業(yè)重整 ， 並於2023年 1月 4日公開此一消息 其結(jié)果引發(fā)旗下中華商業(yè)銀行爆發(fā)擠兌 ，政府下令接管中華商業(yè)銀行 ， 檢調(diào)單位亦著手進行調(diào)查 ， 進而發(fā)現(xiàn)該集團涉嫌大規(guī)模違法掏空及超貸 70 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 刻意隱匿聲請重整資訊 ?資訊不透明 、 資訊通報機制不健全 ?金管會無法得知上市櫃公司向法院聲請重整資訊 ， 以致無法及時作必要處置 虛設公司行號 ?交叉持股 、 虛偽交易 公司董監(jiān)事功能不彰 ?法人董事問題嚴重 71 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 關係人間的非常規(guī)交易 ?資產(chǎn)高買或低賣 ， 或購入非為公司所需之資產(chǎn) ?為關係人解套 ?虛偽進銷貨 、 怠於收取帳款 ?美化財務報表 ?不當預付或暫付價款 ?侵占公司款項 ?不當辦理私募 、 不當資金貸與或背書保證 ?圖利特定人 72 國內(nèi)案例－力霸案 (續(xù) ) 財務報告缺失問題 ?力霸及嘉食化公司未能於財務報告附註充分揭露有關債權(quán)申請展延還款尚未經(jīng)債權(quán)銀行通過之相關資訊 ?有誤導資訊閱讀者之虞 。 會計師查核疏失 ?會計師未妥適評估債權(quán)銀行是否同意展延對該二公司能否繼續(xù)經(jīng)營有重大影響 ， 並於查核 （ 核閱 ） 報告適當提醒報表使用者注意 ，亦有疏失 。 73 國外案例－安隆案 安隆 (Enron)成立於 1985年，當時是以天然氣起家，後來又跨足德州石油、阿拉伯石油、網(wǎng)際網(wǎng)路、加州電力等行業(yè) ，並曾為美國第七大企業(yè)。 然由於衍生性金融商品操作不當、管理階層舞弊、會計師審計失敗、公司治理失靈等問題，終於導致其在 2023年申請破產(chǎn)。 安隆案影響甚鉅，不僅使全球五大會計師事務所之一的安達信 (Arthur Andersen LLP)被美國 SEC吊銷執(zhí)照，更讓全球各大商學院反省過分強調(diào)利潤所帶來的不良後果，重新向?qū)W生傳授企業(yè)倫理與社會責任 ，企業(yè)的公司治理亦開始獲得更多重視。 74 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－經(jīng)營階層舞弊 ?營運轉(zhuǎn)型失利、財務操作失當 ?將負債及虧損移轉(zhuǎn)至「特殊目的個體(SPE)」 ?資訊透明度不足－尤其是衍生性金融商品交易資訊的揭露 ?發(fā)布不實業(yè)績資訊，誘騙投資人 75 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－公司治理制度未能落實 ?公司董監(jiān)事對公司快速擴張、轉(zhuǎn)型以及所從事之複雜金融交易並未及時充分了解，且未提供有效建議，致使安隆公司治理機制、內(nèi)部控制及內(nèi)部稽核制度無法發(fā)揮監(jiān)督功能 ?財務報表編製之會計處理未能反映公司實質(zhì)財務狀況，如規(guī)避合併報表之編製、衍生性商品等資產(chǎn)負債表外項目揭露不足等 76 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－會計師審計失敗 ?會計師獨立性不足 ?會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務，取得大筆收入 ?會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職 ?會計師查核技術(shù)問題 ?未能盡專業(yè)上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規(guī)安排各項交易及規(guī)避編製合併報表，且其查核技術(shù)亦未能有效提升，以查核複雜之金融交易 77 國外案例 安隆案 (續(xù) ) 安隆案省思－沙氏法案 ?安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現(xiàn)若干問題 ?美國國會於 2023年 7月通過「企業(yè)改革法案」(The SarbanesOxley Act of 2023)，以期防範類似案件再度發(fā)生 78 79 建構(gòu)整體公司治理環(huán)境 如何做好公司治理，已成為政府、業(yè)界、投資人等關注的焦點 政府身為求取最大社會利益的立法者，必須在業(yè)界與投資人之間取得帄衡，以公權(quán)力制定法律保護相對弱勢的投資人。 80 落實風險管理制度 企業(yè)風險控管可分為三個層面，首先是企業(yè)內(nèi)部的公司治理和稽核，其次是資本市場的監(jiān)督，如果這兩者都失效了，才由政府的法規(guī)擔任最後一道防線 企業(yè)所面臨的風險，跟產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)文化、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等有極密切的相關，而企業(yè)除了追求獲利之外，亦必須重視報酬與風險之間的取捨關係 81 促進公司資訊透明度 公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。 以資訊公開做為監(jiān)督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到制衡公司管理人、防止脫法行為，及健全公司運作之目的。 82 制訂合理的薪酬標準 CEO薪資除了必須公開以供社會檢視外，在訂定 CEO薪資的「標準」方面，亦應朝「績效導向」落實，亦即酬勞應和公司盈餘表現(xiàn)掛鉤。 經(jīng)過此番金融海嘯，如何制訂合理的薪資報酬，避免 Fat Cat（指坐領高薪卻無建樹的 CEO）一再出現(xiàn)，已然成為強化公司治理的重要課題。 83 重視企業(yè)社會責任 根據(jù) Moses Pava, Joshua Krausz（ 1995）出版的企業(yè)社會責任與財務績效（ Corporate Responsibility and Financial Performance），分析二十一項研究，認為篩選善盡社會責任的企業(yè)加入投資組合，會提高投資績效，而非降低投資績效 Daniel Margolis Patrick Walosh（ 2023）評估了九十五項研究企業(yè)社會責任績效與財務績效關係的報告，發(fā)現(xiàn)有 53%顯示社會責任績效跟財務績效呈正相關 由此可知，重視社會責任的公司，在經(jīng)營上，也較會重視投資人的利益，並不會因此使公司的績效低落。 84 加強相關人士專業(yè)知能 企業(yè)的董事監(jiān)察人應持續(xù)進修其專業(yè)領域和管理技能，使其在執(zhí)行職務時更能勝任，並能確實了解目前的營運與投資環(huán)境。 司法檢調(diào)人員亦必須增進其對證券期市場之法令與實務了解。 85 86