某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書-資料下載頁(yè)
2025-02-27 19:19本頁(yè)面
【正文】 自身實(shí)現(xiàn)董事會(huì)職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé) 美國(guó)公司治理委員會(huì) ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時(shí)自由地聘用獨(dú)立的顧問 ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會(huì)的治理工作 – 界定董事會(huì)的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃 – 董事會(huì)通過委員會(huì)制定 CEO的繼任計(jì)劃和選撥過程 – 向董事會(huì)提名 CEO和董事會(huì)成員，制訂 CEO的薪酬 – 對(duì)董事會(huì)、董事、 CEO進(jìn)行評(píng)估 美國(guó)公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會(huì)一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長(zhǎng)部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 德國(guó)模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 德國(guó)模式的特點(diǎn) ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會(huì)的職能 ? 股東大會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免，董事由監(jiān)事會(huì)選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會(huì)中所占的比例在 1/3至 1/2之間 日本模式 股 東 大 會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì) 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 國(guó)內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會(huì) 其它機(jī)構(gòu) 工作管理委員會(huì) 公司經(jīng)營(yíng)管理體制活動(dòng) 董事會(huì)、董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 …… 其他委員會(huì) 技術(shù)委員會(huì) 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董秘辦 權(quán)力機(jī)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)決 策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 股東大會(huì)的職能 ?決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 ? 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ? 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 ? 修改公司章程 董事會(huì)的職能 ? 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度 監(jiān)事會(huì) 設(shè)立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識(shí)和能力差別很大，為了防止董事會(huì)、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會(huì)上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會(huì)行使監(jiān)督職能。 監(jiān)事會(huì)的組成 ? 監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席、委員等職。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ? 必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會(huì)； ? 列席董事會(huì)會(huì)議，能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。 經(jīng)理層職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，情況向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 管理委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé) ? 提出 (修改 )公司發(fā)展目標(biāo)、中長(zhǎng)期戰(zhàn)略；對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解，并對(duì)目標(biāo)執(zhí)行過程進(jìn)行控制、檢驗(yàn)； ? 公司業(yè)務(wù)發(fā)展探討 。制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)預(yù)算、戰(zhàn)略預(yù)算）； ? 討論公司組織機(jī)構(gòu)的重大調(diào)整；討論、議定公司人力資源規(guī)劃；議定公司其他重大決定 。 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)的主要職責(zé) ? 項(xiàng)目評(píng)審 ；項(xiàng)目控制；加強(qiáng)溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調(diào)部門關(guān)系；管理培訓(xùn)、研討 技術(shù)委員會(huì)的主要職責(zé) ? 技術(shù)攻關(guān)；預(yù)測(cè)技術(shù)未來走向；培訓(xùn)；溝通：
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