【正文】 系親屬下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。 ? 依反對(duì)解釋，只要獨(dú)立董事的持股比例不超過 1%，并且尚未達(dá)到上市公司前 10名股東的程度，就不構(gòu)成公司的大股東，自然具有擔(dān)任獨(dú)立董事的資格。因此，獨(dú)立董事可有限度地持有任職公司股份。 獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系 ? 獨(dú)立董事的監(jiān)督對(duì)象包括公司內(nèi)部人 (包括董事和經(jīng)理層 )和控制股東，而監(jiān)事會(huì)監(jiān)督對(duì)象包括獨(dú)立董事在內(nèi)的全體董事 (含董事長(zhǎng) )、董事會(huì)秘書、經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員。 ? ? 原則說來，法律和行政規(guī)章明確賦予一方的職權(quán)只能歸屬該方，對(duì)方不得行使；獨(dú)立董事根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章、監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》享有相同職權(quán)的，應(yīng)以《公司法》規(guī)定為準(zhǔn)。 新三會(huì)與老三會(huì) ? 常態(tài)公司治理機(jī)構(gòu)中的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ? 傳統(tǒng)企業(yè)組織制度中的黨委會(huì)、職代會(huì)和工會(huì) ? 郭樹清： 根據(jù)《黨章》和《公司法》，公司黨委和董事會(huì)等公司的管理機(jī)構(gòu)在分工上本不矛盾，黨委會(huì)主要是發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)和支持保障作用，要通過法定程序把黨委會(huì)的主張變?yōu)槎聲?huì)的決策。 ? 具體操作中沒有一定之規(guī)，但必須以“新三會(huì)”為主體框架結(jié)構(gòu) ? 雙向進(jìn)入、交叉任職 ? 職工董事 /監(jiān)事 ? 職代會(huì)否決制 原則與妥協(xié) 母子公司關(guān)系 ? 格力內(nèi)訌事件 ? 母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。 ? 明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。 ? 公司戰(zhàn)略要進(jìn)行溝通。 ? 母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來說并不為過，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠(yuǎn)，也不過于親密，這對(duì)于中國企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會(huì)出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對(duì)于企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)產(chǎn)生削弱作用，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)耗。 ? 企業(yè)的規(guī)模和治理邊界： （集團(tuán)）公司名稱 對(duì)應(yīng)的集團(tuán)邊界范圍 總公司 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 分公司、事業(yè)部、 各職能部門 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 全資子公司 控股子公司 關(guān)聯(lián)公司 關(guān)聯(lián)公司 協(xié)作企業(yè) 母公司 持股（控股）公司 集團(tuán)核心企業(yè) 核心層 緊密層 半緊密層 松散層 當(dāng)前國際上企業(yè)變革的動(dòng)向 ? 組織扁平化使組織變“矮” ? 企業(yè)剝離與裁員使組織變“瘦” ? 大企業(yè)內(nèi)部的“小企業(yè)化”或“準(zhǔn)公司化”經(jīng)營，使組織變“小”，變“活” ? 組織縱橫向界限的模糊化合團(tuán)隊(duì)建設(shè)使組織變“柔” ? 強(qiáng)調(diào)授權(quán)使組織由單一決策中心向“多決策中心”轉(zhuǎn)變 ? 治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)變革 ? 企業(yè)間關(guān)系重構(gòu)使傳統(tǒng)的金字塔結(jié)構(gòu)正在被網(wǎng)絡(luò)型結(jié)構(gòu)所取代 ? 企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部各經(jīng)營單位的組織模式由雷同化、統(tǒng)一化向差異化、多樣化發(fā)展 ? 組織調(diào)整變革的頻率和速度在明顯的加快 企業(yè)變革的障礙 ? 個(gè)體抵制： ? 對(duì)未知的恐懼 ? 習(xí)慣 ? 安全 ? 經(jīng)濟(jì)因素 ? 組織抵制： ? 組織慣性 ? 對(duì)已有權(quán)力關(guān)系的威脅 ? 對(duì)已有資源分配的威脅 ? 對(duì)已有專業(yè)知識(shí)的威脅 ? 公司治理結(jié)構(gòu)討論的問題也可以看成是兩種資本的關(guān)系：貨幣資本與人力資本，同為資本，是平等的。 人力資源 人力資本 企業(yè)中的所有人 技術(shù)創(chuàng)新者 +職業(yè)經(jīng)理人 企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人 ? 企業(yè)家 (entrepreneur)，代表一種素質(zhì)或精神，而不是一種職務(wù)。 ? 英語本意是創(chuàng)新精神。企業(yè)家的根本特征就是創(chuàng)新精神。 ? 法國經(jīng)濟(jì)學(xué)家薩伊 1800年左右這樣定義過： “將經(jīng)濟(jì)資源從生產(chǎn)力和產(chǎn)出較低的領(lǐng)域轉(zhuǎn)移到較高的領(lǐng)域的人 ” ? 他們具有發(fā)現(xiàn)利潤機(jī)會(huì)的天賦，他們創(chuàng)造著新的管理模式和生產(chǎn)組織方式。他們創(chuàng)造著一個(gè)一個(gè)的企業(yè)，并將其養(yǎng)育成熟。他們要發(fā)現(xiàn)、制定企業(yè)的基本結(jié)構(gòu)和活動(dòng)規(guī)則。只有形成了這一套基本結(jié)構(gòu)和規(guī)則之后，作為一種特殊類型的專業(yè)技術(shù)人員的職業(yè)經(jīng)理人，才有可能演出精彩的大戲 ——“英雄造時(shí)勢(shì)” 關(guān)于創(chuàng)新 ? 熊彼得（ 1911）提出創(chuàng)新理論：經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)并不是由于資本、勞動(dòng)等生產(chǎn)要素的增加所引起的植物性增長(zhǎng)，而是創(chuàng)新所引起的增長(zhǎng)；一個(gè)國家的競(jìng)爭(zhēng)能力在很大程度上取決于其創(chuàng)新能力。 ? 創(chuàng)新包括：技術(shù)創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和市場(chǎng)創(chuàng)新。單強(qiáng)調(diào)技術(shù)是偏頗的。 ? 德魯克：創(chuàng)新不是一種技術(shù)用語，而是一種經(jīng)濟(jì)和社會(huì)用語，其判斷標(biāo)準(zhǔn)不是科學(xué)或技術(shù)，而是經(jīng)濟(jì)或社會(huì)的一種變革，是一種價(jià)值。 ? 創(chuàng)新本身是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念，使企業(yè)為獲利而采取的一種經(jīng)營活動(dòng)。 ? 熊彼得：創(chuàng)新的產(chǎn)生主要來自企業(yè)家的作用。 ? 現(xiàn)代創(chuàng)新理論的 4C原則： ? 性格（ Characteristics） ? 技能（ Competencies） ? 內(nèi)部條件（ Conditions） ? 外部條件（ Context） 企業(yè)家精神 ? 創(chuàng)新精神 ——有想法 ? 冒險(xiǎn)精神 ——有膽量 ? 投機(jī)精神 ——有眼光 ? 實(shí)干精神 ——有行動(dòng) ? 決斷力、信心、說服力、堅(jiān)定不移、與常人不同 ? 傻瓜、偏執(zhí)狂 中國企業(yè)家的發(fā)展 ? 萌芽期：清末到辛亥革命。代表人物：陳啟源、張謇 ? 成長(zhǎng)期：辛亥革命到建立中華人民共和國。代表人物：穆藕初、榮氏家族、范旭東 ? 沉寂期：公私合營到改革開放前。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)是企業(yè)家的對(duì)立物。 ? 快速成長(zhǎng)期：三次浪潮與四代企業(yè)家 職業(yè)經(jīng)理人在中國 ? 陸強(qiáng)華事件 ? 中國出現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人的歷史不過 10年左右，除了 IT業(yè)內(nèi)一些很成熟的外企和為數(shù)極少的民營企業(yè)外，大多數(shù)公司管理層的職業(yè)化程度都不高，職業(yè)經(jīng)理人短缺已經(jīng)成為制約我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的最大障礙之一。 ? 職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)，是因?yàn)槠髽I(yè)的發(fā)展需要更多的專業(yè)化管理人才，是企業(yè)管理高度專業(yè)化的結(jié)果，也是企業(yè)管理成熟的標(biāo)志。 ? 我國的主要問題在于大背景下法制的不完備和信用環(huán)境的缺失 總裁生命周期的五季節(jié)模型 ? EitzenYetman ? Donald C. HambrickGregory . Fukutomi, The Seasons of A CEO’s Tenure, Academy of Management Review, 1991. 總裁生命周期的五季節(jié)模型 主要變化因素和階段 受命上任 探索改革 形成風(fēng)格 全面強(qiáng)化 僵化阻礙 認(rèn)知模式的剛性 中強(qiáng) 或弱或強(qiáng) 中強(qiáng) 強(qiáng)且上升 非常強(qiáng) 職務(wù)知識(shí) 知之甚少但上升很快 大體熟悉；中速上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 非常熟悉；緩慢上升 信息源寬窄 來源廣、未經(jīng)過濾 來源廣、信息過濾產(chǎn)生 依賴少數(shù)信息源；信息過濾現(xiàn)象加劇 依賴少數(shù)信息源；信息高度過濾 非常少的信息源；高度過濾的信息 任職興趣 高 高 中高 中高但是下降 中低、下降 權(quán)力 弱；上升 中；上升 中；上升 強(qiáng)；上升 非常強(qiáng)；失控產(chǎn)生 人力資本的激勵(lì)機(jī)制 ? ㈠權(quán)力與地位的激勵(lì) ? ㈡經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì) ——薪酬制度 ? ㈢企業(yè)文化激勵(lì) 人力資本的約束機(jī)制 ? ㈠內(nèi)部約束：⑴公司章程約束；⑵合同約束；⑶偏好約束；⑷激勵(lì)約束； ⑸機(jī)構(gòu)約束 ? ㈡外部約束：⑴法律約束；⑵道德約束；⑶民間團(tuán)體約束 ；⑷市場(chǎng)約束；⑸媒體約束