【正文】 。若某一公司的經(jīng)營(yíng)制度和文化有可能拒斥新收購(gòu)的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個(gè)收購(gòu)集團(tuán)。 許多多種經(jīng)營(yíng)或單一經(jīng)營(yíng)的公司，特別是那些權(quán)力高度集中的公司或有強(qiáng)烈自身文化傳統(tǒng)的公司，會(huì)發(fā)現(xiàn)這種方法最適合于他們。 153 發(fā)展公司內(nèi)部的收購(gòu)能力 一些公司若想模仿成功的收購(gòu)者的經(jīng)營(yíng)方針，則必須確信自己有或能夠?qū)W會(huì)必要的技能來(lái)在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨(dú)立的收購(gòu)計(jì)劃。 在不同時(shí)期，一些上市公司，建立起或分離出某些部門，賦予其足夠的自主性和靈活性，讓它們?cè)诠局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)以外的領(lǐng)域從事投資活動(dòng)。 154 利用外援 一家公司若沒(méi)有富有經(jīng)驗(yàn)的投資顧問(wèn)班子，則可雇用外援。不過(guò)，所雇用的投資顧問(wèn)的利益必須與該公司的利益一致。 對(duì)于各方面情況適于合伙的公司來(lái)說(shuō)，還有另一種選擇。想從事非協(xié)力性收購(gòu)活動(dòng)的公司，可與一個(gè)在非協(xié)力性交易方面富有經(jīng)驗(yàn)的融資收購(gòu)者合伙，由些而受益。 155 利用外援 一家公司要成為成功的收購(gòu)者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問(wèn)題。 每一個(gè)成功的收購(gòu)者都是在他人找不到成功之路的地方從事收購(gòu)活動(dòng)的。 因此，“各人自掃門前雪”這名俗語(yǔ)恰當(dāng)?shù)亟忉屍饋?lái)，并不意味著每家公司應(yīng)固守自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)。它意味著每家公司應(yīng)在自己所掌握的知識(shí)范圍內(nèi)不斷求得發(fā)展。 156 附圖：收購(gòu)中的價(jià)值創(chuàng)造源泉 太陽(yáng)鏡哈特國(guó)際公司 公司總價(jià)值 百萬(wàn)美元 收購(gòu)加隨后投資的現(xiàn)值 得自市場(chǎng)的正常收益（ 1998年 1月至1994年 1月） 超過(guò)市場(chǎng)的行業(yè)收益 融資杠桿作用 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的改進(jìn) 整體價(jià)值（ 1994年 1月） 42 24% 55 11% 25 5% 12 60% 140 274 157 目錄 ? 公司并購(gòu)重組的基本思路 ? 長(zhǎng)期股權(quán)投資 ? 企業(yè)購(gòu)并中的人力資源問(wèn)題 ? 通過(guò)收購(gòu)而增長(zhǎng)：再考察 ? 案例介紹 158 案例介紹 ? 誰(shuí)在導(dǎo)演“嘉化”改革 ? 鄭周永造船 ? 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng) 159 嘉陵化工廠概況 一、據(jù)重慶市江北區(qū) 1997年 6月 18日批復(fù)的改制方案 —— 嘉陵化工廠總資產(chǎn)為 ，總負(fù)債為 ，凈資產(chǎn)為 1400萬(wàn)元。 二、據(jù) 3月 12日，重慶市整體評(píng)估事務(wù)所評(píng)估結(jié)果 —— 160 嘉陵化工廠概況 資產(chǎn)： 重慶市嘉陵化工廠事生產(chǎn)化工原料的中型國(guó)有企業(yè)，資產(chǎn)評(píng)估為 。其中，固定資產(chǎn)（房屋、設(shè)備、在建工程） 6240萬(wàn)元；流動(dòng)資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨） 6533萬(wàn)元；土地使用權(quán) 1496萬(wàn)元。 債務(wù)： 161 嘉陵化工廠概況 資產(chǎn)凈值： 1458萬(wàn)元（總資產(chǎn)減去負(fù)債所得值）。 產(chǎn)品： 高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品市場(chǎng)穩(wěn)定，其中“高錳酸鉀”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。 162 嘉陵化工廠概況 經(jīng)營(yíng)狀況： 1996年，實(shí)現(xiàn)銷售收入（不含稅） 4843萬(wàn)元 三、據(jù) 5月 27日的嘉化改制方案 —— 截止 4月 23日，在冊(cè)職工 1206人，在崗職工為 666人。 四、據(jù)嘉化改制方案第一稿 —— 1956年，嘉化公私合營(yíng)為國(guó)有企業(yè)。 163 嘉陵化工廠概況 從 1956年至 1987年的 32年間，嘉化一共完成產(chǎn)值 億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 1300萬(wàn)元，利稅合計(jì) 2980萬(wàn)元。至 1987年固定資產(chǎn)凈值為 647萬(wàn)元。 從 1988年至 1990年，實(shí)行承包制，李守昌出任廠長(zhǎng)。 164 嘉陵化工廠概況 三年間，完成產(chǎn)值約 1億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 1500萬(wàn)元，利稅合計(jì) 3000萬(wàn)元。到 1990年，固定資產(chǎn)凈值達(dá) 1379萬(wàn)元。 從 1991年至 1993年的三年間，完成產(chǎn)值 ，利潤(rùn)總額僅 384萬(wàn)元，利稅總和為 1532萬(wàn)元。到 1993年，固定資產(chǎn)凈值為 3023萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為 69%。 165 嘉陵化工廠概況 從 1994年至 1996年的三年間，完成產(chǎn)值 1億，累計(jì)虧損 2067萬(wàn)元。到 1996年，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá) 91%。 166 職工出資 450萬(wàn)元何以買下 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。國(guó)家規(guī)定，國(guó)企出售時(shí)退休職工應(yīng)剝離原企業(yè)，養(yǎng)老費(fèi)用從出售價(jià)款扣除，交勞動(dòng)部門統(tǒng)籌?？涩F(xiàn)實(shí)是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)“資不抵債”，根本賣不出這筆錢。 167 職工出資 450萬(wàn)元何以買下 他們發(fā)現(xiàn) 647萬(wàn)元為無(wú)形資產(chǎn)估值。以 ，職工只需出資 750萬(wàn)元。 按有關(guān)政策明文規(guī)定，本企業(yè)職工購(gòu)買企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)時(shí)，企業(yè)凈資產(chǎn)的 10%為職工安置費(fèi)。 168 職工出資 450萬(wàn)元何以買下 750萬(wàn)元在減去 75萬(wàn)元，降為 675萬(wàn)元。為鼓勵(lì)職工一次性付款，按政策規(guī)定給予職工出資總額 30%優(yōu)惠，職工享受到 750萬(wàn)元出資額的 30%優(yōu)惠，即 225萬(wàn)元。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從 675萬(wàn)元再次降到 450萬(wàn)元。 169 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 嘉化改制后，在稅收上得到兩項(xiàng)優(yōu)惠： 1996年以前的 360萬(wàn)元地方稅全部豁免，改制后 3年內(nèi)的所得稅先征后返還，等于免掉今后 3年的所得稅。 170 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 李守昌制定了一個(gè)計(jì)劃：在 1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴(kuò)大 3倍，市場(chǎng)份額從 10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加 1倍；新公司當(dāng)年扭虧為盈，明年獲利 550萬(wàn)元。但這一計(jì)劃至少需要2023萬(wàn)元投資。 171 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 如果嘉化依然是國(guó)企，政府也會(huì)死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國(guó)有銀行沒(méi)有撥“政策性貸款”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的 91%升至 98%。嘉化改制后，迅速陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，債主們上門而無(wú)錢還賬，由此討債訴訟不斷。嘉化是國(guó)企時(shí)，人們還殘存一絲信任感。 172 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 1996年，重慶市國(guó)企破產(chǎn)一共破掉 ，工商銀行從去年的 ，今年市里又計(jì)劃破掉 ，照這樣速度，工商銀行將無(wú)利潤(rùn)可言。 173 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 重慶國(guó)有企業(yè)的虧損面為 68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國(guó)企中占 40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。 “掛賬停息”按國(guó)家規(guī)定，只有對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并及減員增效才能實(shí)行這種優(yōu)惠。 174 改制后，有了自主權(quán)沒(méi)了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹(jǐn)慎從事。 李守昌出資 27萬(wàn)元，在全體職工 450萬(wàn)元出資額中，占 % 目前企業(yè)陷入困境。 175 案例介紹 ? 誰(shuí)在導(dǎo)演“嘉化”改革 ? 鄭周永造船 ? 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng) 176 背 景 1970年，韓國(guó)造過(guò)的最大一艘船才 ，鄭周永要造20萬(wàn)噸以上的。專家認(rèn)為韓國(guó)當(dāng)時(shí)的水平要建成一個(gè)造船廠至少要三年時(shí)間，鄭周永卻一年半建廠，二年半完成兩艘 26萬(wàn)噸級(jí)油輪，需 4000萬(wàn)美元貸款。 177 市場(chǎng)預(yù)測(cè) 1970年至 1975年間，世界船舶的總噸位為 7600萬(wàn)噸，下一個(gè)五年期間將增加到 9500萬(wàn)噸，再下一個(gè)五年即 1980年至1985年間將是 11900萬(wàn)噸。目前各國(guó)的造船能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了需求，英國(guó)、聯(lián)邦德國(guó)等先進(jìn)的造船大國(guó)因勞動(dòng)力不足，勞動(dòng)力價(jià)格上漲，造船業(yè)正日趨萎縮。西班牙、南斯拉夫等正利用這個(gè)機(jī)會(huì)發(fā)展造船業(yè)。 178 項(xiàng)目策劃 1970年 12月，鄭周永帶著助手權(quán)奇泰飛往挪威。第二站是西德阿勃格斯造船廠。該廠表示愿意提供技術(shù)和圖紙，但必須付 580萬(wàn)美元。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價(jià)的 5%。要價(jià)太高，但如果允許他使用阿勃格斯造船廠的商標(biāo)，樂(lè)意成交。 179 項(xiàng)目策劃 (續(xù)） 到了英國(guó)，在 1971年 9月同英國(guó)的埃普勒道公司和斯克特里格公司簽訂了一份關(guān)于轉(zhuǎn)讓技術(shù)和負(fù)責(zé)包銷的協(xié)議，這項(xiàng)協(xié)議在許多地方打破了國(guó)際慣例，特別是一筆 170萬(wàn)美元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并不要求鄭周永一次付清，而是在 12艘船建造并賣出過(guò)程中逐步付清，這尤其優(yōu)惠。 180 創(chuàng)業(yè)資金 英國(guó)人的精心計(jì)算，這筆錢多達(dá) 6300萬(wàn)美元， 4300萬(wàn)美元依靠外資，向外國(guó)廠商千貸，其余的 2023萬(wàn)美元，一半自籌，一半向政府申請(qǐng)貸款。當(dāng)時(shí)南朝鮮幣 399元兌換 1美元，外資部分 4300萬(wàn)美元合 172億南朝鮮元，這比當(dāng)時(shí)現(xiàn)代集團(tuán)的總資產(chǎn) 136億元要多得多。 181 籌 資 無(wú)論是向政府借，還是向外國(guó)銀行借，關(guān)鍵在于在他們眼里的信譽(yù)。一個(gè)發(fā)展中國(guó)家的民間企業(yè)，在國(guó)際金融市場(chǎng)上是借不到這們一筆巨款的。鄭周永親抵倫敦。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計(jì)劃，企圖以此來(lái)說(shuō)服那些西方大亨。 182 籌 資 （續(xù)） 第二天開(kāi)始他的游說(shuō)戰(zhàn)略。此后一連數(shù)日，他天天往勃克萊銀行跑。第一天，他向銀行里握有實(shí)權(quán)的部門負(fù)責(zé)人介紹了“現(xiàn)代建設(shè)”在國(guó)內(nèi)外建筑市場(chǎng)的奮戰(zhàn)實(shí)績(jī)，第二天介紹他依靠外國(guó)貸款成功地修建丹陽(yáng)水泥廠的經(jīng)驗(yàn)，第三天介紹他是如何完成那些技術(shù)要求極高的電站建設(shè)的，第四天介紹了南朝鮮擁有多少優(yōu)秀而廉價(jià)的勞動(dòng)力，等等。 183 籌 資 （續(xù)） 一天，他們請(qǐng)鄭周永送給他們一份近 10年來(lái)“現(xiàn)代建設(shè)”資產(chǎn)明細(xì)表，勃克萊銀行負(fù)責(zé)海外事務(wù)的副總裁愿意在第二天同他一起共進(jìn)午餐 184 籌 資 （續(xù)） 按照英國(guó)的規(guī)定，凡英國(guó)銀行向外國(guó)企業(yè)貸款，必須得到“英國(guó)輸出信用保險(xiǎn)局”的擔(dān)保。勃克萊銀行以過(guò)慎重考慮決定貸款給貴公司，對(duì)此，我當(dāng)然沒(méi)有異議。假如沒(méi)有船主定購(gòu)，您還造不造船？沒(méi)有訂主的船造好之后賣不出去又怎么辦？ 185 籌 資 （續(xù)） 那時(shí)您用什么償還借款呢？我期望您能說(shuō)服我并讓我相信您造船肯定會(huì)有買主。否則勃克萊銀行的貸款是難以獲得批準(zhǔn)的。 186 訂 單 那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。“船將保質(zhì)保時(shí)送到您的手上，價(jià)格將比一般廠家低得多。合同簽訂后，若不能準(zhǔn)時(shí)交船，或是船造得不合您的心意，船您可以不要，我將如數(shù)退還定金，而且支付利息。還有，在開(kāi)工之前，您隨時(shí)可以撤回合同?！? 187 訂 單 （續(xù)） 瑞士簽訂了建造 2艘 25萬(wàn)噸級(jí)油槽船的合同，每艘 3095萬(wàn)美元，鄭周永拿到 300萬(wàn)美元定金。與國(guó)際市場(chǎng)相比，鄭周永的船價(jià)要低 16%。 188 開(kāi) 工 1972年 3月 23日，蔚山造船廠奠基儀式正式舉行。造船廠的修建計(jì)劃將擴(kuò)大，資金將增加到 8000萬(wàn)美元。他將開(kāi)辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人 1500名。整個(gè)船廠工程將在 1973年 6完工。 189 開(kāi) 工 （續(xù)） 根據(jù)合同，希臘海運(yùn)大亨巴諾斯所定購(gòu)的那兩只船應(yīng)于1974年和 12月交到他手里。 6個(gè)月前，自己的技工學(xué)校也正式開(kāi)學(xué)，首批 400名學(xué)員按工種分組學(xué)習(xí) 12個(gè)月。從基礎(chǔ)知識(shí)，一直學(xué)到最新的應(yīng)用技術(shù)。 190 開(kāi) 工 （續(xù)） 世界市場(chǎng)行情極好。 1967年阿以戰(zhàn)爭(zhēng)以后，蘇伊士運(yùn)河被封鎖，阿拉伯石油必須繞道非洲好望角運(yùn)往歐美，于是大型油船需求量猛增。 191 開(kāi) 工 （續(xù)） ―我這不是船，而是海上漂浮物！航海規(guī)則就不適用于它?！闭f(shuō)完，他登上 1號(hào)船，親自指揮下水作業(yè)。只用了 20分鐘， 1號(hào)船便被平安地扒到港灣里去了。 蔚山造船廠竣工儀式 2年又 3個(gè)月以后，又有兩艘 26萬(wàn)級(jí)油船在這里下水了。 192 業(yè)績(jī) 1973年，他開(kāi)始建自己的汽車制造廠。 10年之后，他的汽車打入美國(guó)。 1983年，插足電子行業(yè)，與“金星”、“三星”等韓國(guó)電子業(yè)巨頭一爭(zhēng)高下。 193 案例介紹 ? 誰(shuí)在導(dǎo)演“嘉化”改革 ? 鄭周永造船 ? 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng) 194 提要 （一）參與單位 （ 二 ） 事件發(fā)展過(guò)程 （ 三 ） 精彩情節(jié) （四）小結(jié) 195 一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407) 山東勝利股份有限公司成立于 1994年 2月 ， 國(guó)有企業(yè)山東勝利集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人 ， 通過(guò)改制 ， 把經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn) 2625萬(wàn)元折 1750萬(wàn)股國(guó)家股 ， 并定向募集法人和內(nèi)部職工股 3250萬(wàn)股 ，總股本共 5000萬(wàn)股 。 1996年獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行 1050萬(wàn)股 ， 發(fā)行價(jià) ， 于 6月 19日在深交所上市 ， 7月 3日公司 1050萬(wàn)股 （ 含內(nèi)部職工股 700萬(wàn)股 ） 在深交所上市流通 。 196 一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407) 自成立以來(lái)，公司一直保持著“持續(xù)、快速、健