【正文】 的組成部分。 “設施使用協(xié)議”融資模式 杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。 一般形式為：當項目公司需要籌資購買設備時，由租賃公司向銀行融資并代表企業(yè)購買或租入其所需設備，然后租賃給項目公司。項目公司在項目營運期間以營運收入向租賃公司支付租金，租賃公司以其收到的租金向貸款銀行還本付息。 “杠桿租賃”融資模式 杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設計時不僅需要以項目本身經(jīng)濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù) ， 而且也需要將項目的稅務結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮 。 因此 ， 杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式 。 杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資金的銀行和其他金融機構(gòu)，資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與 。 “杠桿租賃”融資模式的復雜性 杠桿租賃融資模式對項目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項目融資模式復雜，其運作需要五個階段：項目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。 該結(jié)構(gòu)與其他項目融資結(jié)構(gòu)在運作上的區(qū)別主要體現(xiàn)在：一是投資者在確定組建一個項目的投資之后，需要將項目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中將項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來；二是在融資期限屆滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時，項目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項目的資產(chǎn)購買回去。 “杠桿租賃”融資模式的復雜性 項目資產(chǎn)出租人 。 ? 界定：至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結(jié)構(gòu)作為項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人。合伙制結(jié)構(gòu)是專門為某一個杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)組織起來的。 ? 組成： 參加者一般為專業(yè)租賃公司、銀行和其它金融機構(gòu)，也可以是一些工業(yè)公司。 ? 作用： 合伙制結(jié)構(gòu)為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供股本資金（一般為項目建設費用或者項目收購價格的 20%— 40％），安排債務融資，享受項目結(jié)構(gòu)中的稅務好處（主要來自項目折舊和利息的稅務扣減），出租項目資產(chǎn)收取租賃費，在支付到期債務、稅收和其它管理費用之后取得相應的股本投資收益 “杠桿租賃”融資模式的參與者 債務參加者 ? 組成：債務參加者為普通的銀行和金融機構(gòu)。 ? 作用：債務參加者以對股本參加者無追索權(quán)的形式為被融資項目提供絕大部分的資金（一般為 60%— 80％）。由債務參加者和股本參加者所提供的資金應構(gòu)成被出租項目的全部或大部分建設費用或者購買價格。 ? 權(quán)利：債務參加者的債務被全部償還之前在杠桿租賃結(jié)構(gòu)中享有優(yōu)先取得租賃費的權(quán)利。 ? 貸款性質(zhì)：對于債務參加者來說，為杠桿租賃結(jié)構(gòu)提供貸款和為其它結(jié)構(gòu)的融資提供貸款在本質(zhì)上是一樣的。 “杠桿租賃”融資模式的參與者 項目資產(chǎn)承租人 ? 組成：項目資產(chǎn)承租人是項目的主辦人和真正投資者。 ? 作用：項目資產(chǎn)承租人通過租賃協(xié)議的方式從杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的股本參加者手中獲得項目資產(chǎn)的使用權(quán)，支付租賃費作為使用項目資產(chǎn)的報酬。 ? 責任：與其它模式的項目融資一樣，需要為杠桿租賃融資提供項目完工擔保、長期的市場銷售保證、一定形式和數(shù)量的資金投入（作為項目中真正的股本資金）以及其它形式的信用保證。項目資產(chǎn)承租人本身的資信狀況是“杠桿租賃”融資模式的一個關(guān)鍵的評判指標。 “杠桿租賃”融資模式的參與者 杠桿租賃經(jīng)理人 組成：經(jīng)理人相當于一般項目融資結(jié)構(gòu)中的融資顧問角色，主要由投資銀行擔任。 作用：在融資階段，經(jīng)理人根據(jù)項目特點和投資者的要求設計項目融資結(jié)構(gòu)，并與各方談判，組織融資結(jié)構(gòu)中的股本參加者和債務參加者，安排項目的信用保證結(jié)構(gòu)；融資安排成功后，租賃經(jīng)理人就代表股本參加者在融資期內(nèi)管理該融資結(jié)構(gòu)的運作。 “杠桿租賃”融資模式的參與者 “杠桿租賃”融資模式的參與者 法律文件 合同方 租賃協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /承租人 貸款協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務參加者 信用保證協(xié)議 項目資產(chǎn)出租人 /債務參加者 /承租人 合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議 股本參加者 管理協(xié)議 1合伙 制代理人協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)出租人 管理協(xié)議 2債務 管理協(xié)議 經(jīng)理人 /債務參加者 管理協(xié)議 3現(xiàn)金 流量管理協(xié)議 經(jīng)理人 /項目資產(chǎn)承租人 表 杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)中各方的基本法律關(guān)系 “杠桿租賃”融資模式的參與者 項目資產(chǎn)出租人 合伙制結(jié)構(gòu) 項目資產(chǎn)承租人 債務參加者 提供項目成本 6080%的資金 杠桿租賃經(jīng)理人 股本參加者 提供項目成本 2040%的資金 資產(chǎn)使用權(quán) 支付租賃費 對股本參加者無追索貸款 合伙制中的股本資金 利息本金償還 利潤 /虧損及剩余租賃費收入 36 在杠桿租賃項目融資結(jié)構(gòu)中 各個組成部分之間的關(guān)系 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 項目公司 （承租人） 產(chǎn)品承購 協(xié)議 完工擔保 現(xiàn)金流量 管理 合伙制結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品 生產(chǎn) 費用 租賃費 資本性 開支 建設 費用 債務 資金 債務 償還 股本 資金 稅務好處 股本收益 管理費 租賃協(xié)議 工程合同 貸款協(xié)議 管理協(xié)議 銷售 收入 項目 工程公司 杠桿租賃 經(jīng)理人 股本參加者 債務參加人 37 以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu) 融資模式比較復雜 。 由于杠桿租賃融資模式的參與者較多，資產(chǎn)抵押以及其它形式的信用保證在股本參加者與債務參加者之間的分配和優(yōu)先順序問題上比一般項目融資模式復雜，再加上稅務、資產(chǎn)管理與轉(zhuǎn)讓等方面的問題，造成組織這種融資模式所花費的時間要相對長一些，法律結(jié)構(gòu)及文件的確定也相對復雜，但其特別適于大型項目的融資安排。 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu)的特點 債務償還較為靈活 。 杠桿租賃充分利用了項目的稅務好處，如稅前償息等作為股本參加者的投資收益，在一定程度上降低了投資者的融資成本和投資成本，同時也增加了融資結(jié)構(gòu)中債務償還的靈活性。據(jù)統(tǒng)計，杠桿租賃融資中利用稅務扣減一般可以償還項目全部融資總額的 30%— 50%。 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu)的特點 融資項目的稅務結(jié)構(gòu)以及稅務減免的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關(guān)鍵。 杠桿租賃模式的稅務減免主要包括對設備折舊提取、貸款利息償還和其他一些費用項目開支上的減免，這些減免與投資者可以從一個項目投資中獲得的標準減免沒有任何區(qū)別。但一些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務減免有很多具體的規(guī)定和限制，使其在減免數(shù)量和幅度上較之其他見面要多。這就要求在設計融資結(jié)構(gòu)時必須了解和掌握當?shù)胤珊途唧w的稅務規(guī)定。 “杠桿租賃”融資結(jié)構(gòu)的特點 生產(chǎn)支付（ Production Payment）融資安排是建立在由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分未來銷售收入的權(quán)益的基礎上的，即提供融資的貸款銀行從項目中購買到一個特定份額的生產(chǎn)量，這部分生產(chǎn)量的收益成為項目融資主要償債資金的來源。因此，生產(chǎn)支付是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。 生產(chǎn)支付融資所能安排的資金數(shù)量等于生產(chǎn)支付所購買的那一部分礦產(chǎn)資源的預期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產(chǎn)現(xiàn)值。 “生產(chǎn)支付”融資模式 “生產(chǎn)支付”融資結(jié)構(gòu) 項目投資者 股本 資金 紅利 資源性項目 公司 建設 費用 銷售 收入 生產(chǎn) 收入 工程公司 工程合同 市場安排 產(chǎn)品 產(chǎn)品購買者 銷售代理 協(xié)議 項目資產(chǎn) 抵押 生產(chǎn)支付 協(xié)議 購買 生產(chǎn)的 資金 融資中介 機構(gòu) 貸款銀行 債務 償還 融資安排 生產(chǎn)支付 協(xié)議抵押 貸款 資金 完工擔保 38 以“生產(chǎn)支付”為基礎的項目融資結(jié)構(gòu) ?信用保證結(jié)構(gòu)較其他融資方式獨特 ?融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式 ?融資期限將短于項目的經(jīng)濟生命期 ?貸款銀行只為項目的建設和資本費用提供融資，而不承擔項目生產(chǎn)費用的貸款 ?融資中介機構(gòu)在生產(chǎn)支付融資中發(fā)揮重要作用 “生產(chǎn)支付”融資模式的特征 BOT是 Build （建設）、 Operate （經(jīng)營）和 Transfer （轉(zhuǎn)讓）三個英文單詞第一個字母的縮寫，代表著一個完整的項目融資的概念。 BOT模式是在一定的背景條件下發(fā)展起來的一種主要用于公共基礎設施建設的項目融資模式。 這種模式的基本思路是，由項目所在國政府或所屬機構(gòu)為項目的建設和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議（ Concession Agreement）做為項目融資的基礎，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔風險，開發(fā)建設項目并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給相應的政府機構(gòu)。 B O T 模式 世界銀行在《 1994年世界發(fā)展報告》中指出， BOT有以下幾種具體形式： ? BOT形式： Build （建設）、 Operate （經(jīng)營）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓） ? BOOT形式： Build （建設）、 Own(擁有 )、 Operate （經(jīng)營）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓） ? BOO形式： Build （建設）、 Own(擁有 )、Operate （經(jīng)營） ? BLT形式： Build （建設）、 Lease（租賃）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓） ? TOT形式： Transfer （轉(zhuǎn)讓）、 Operate （經(jīng)營）、 Transfer （轉(zhuǎn)讓） B O T 項目的具體形式 項目的最終所有者 （ 項目發(fā)起人 ） ? 項目發(fā)起人是項目所在國政府 、 政府機構(gòu)或政府指定的公司 。 ? 從項目所在國政府的角度 ， 采用 BOT融資結(jié)構(gòu)的主要吸引力在于兩點：第一 ， 可以減少項目建設的初始投入 ， 政府部門可以將有限的資金投入到更多的領(lǐng)域；第二 ， 可以吸引外資 ， 引進新技術(shù) ， 改善和提高項目的管理水平 。 ? 在 BOT期間 ， 項目發(fā)起人在法律上既不擁有項目 ， 也不經(jīng)營項目 ， 而是給予項目某些特許經(jīng)營權(quán)和融資安排的支持 。 在融資期間結(jié)束后 ，項目的發(fā)起人通常無償?shù)孬@得項目的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán) 。 由于特許權(quán)協(xié)議在 BOT模式中占據(jù)關(guān)鍵性地位 ， 所以有時 BOT模式也被稱為 “ 特許權(quán)融資 ” 。 B O T 模式的參與者 項目的直接投資者和經(jīng)營者 （ 項目經(jīng)營者 ） ? 項目經(jīng)營者是 BOT融資模式的主體。項目經(jīng)營者從項目所在國政府獲得建設和經(jīng)營項目的特許權(quán)，負責組織項目的建設和生產(chǎn)經(jīng)營，提供項目開發(fā)所必需的股本資金和技術(shù)，安排融資，承擔項目風險，并從項目投資和經(jīng)營中獲得利潤。 ? 項目經(jīng)營者的角色一般由一個專門組織起來的項目公司承擔。項目公司的組成以在這一領(lǐng)域具有技術(shù)能力的經(jīng)營公司和工程承包公司作為主體，有時也吸收項目產(chǎn)品（或服務）的購買者和一些金融性投資者參加。 B O T 模式的參與者 項目的直接投資者和經(jīng)營者（項目經(jīng)營者） ? 因為在特許權(quán)協(xié)議結(jié)束時，項目要最終交還給項目發(fā)起人，所以從項目所在國政府的角度，選擇項目經(jīng)營者要有一定的標準和要求： 首先，項目經(jīng)營者要有一定的資金、管理和技術(shù)能力，保證在特許協(xié)議期間能提供符合要求的服務； 其次，項目經(jīng)營要符合環(huán)境保護標準和安全標準； 第三，項目產(chǎn)品（或服務）的收費要合理； 第四，項目經(jīng)營要保證做好設備的維修和保養(yǎng)工作，保證特許權(quán)協(xié)議中止時項目發(fā)起人接收的是一個運行正常保養(yǎng)良好的項目，而不是一個千瘡百孔的爛攤子。 B O T 模式的參與者 項目的貸款銀行 BOT模式中的貸款銀行組