【正文】 制 兩種情況，前者采用 權(quán)益結(jié)合法 ，后者采用 購買法 。 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （二）公司合并的會(huì)計(jì)處理 權(quán)益結(jié)合法和購買法 權(quán)益結(jié)合法 購買法 ? 將規(guī)模大小相當(dāng)?shù)墓举Y產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益聯(lián)合起來組成一個(gè)單一的、更大的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； ? 在計(jì)量基礎(chǔ)的選擇上，以原賬面價(jià)值入賬，不確認(rèn)商譽(yù) ； ? 參與合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中 ； ? 對 所有合并公司的收益進(jìn)行匯總作為合并收益對外報(bào)告 ，并不考慮合并發(fā)生的時(shí)間。 ? 購買法則是要求所有權(quán)發(fā)生變化，即一家公司視為是買方，另一家公司則被視為賣方； ? 采用了常規(guī)的資產(chǎn)購臵的會(huì)計(jì)處理程序，注重合并完成日資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際價(jià)值， 對被合并企業(yè)的資產(chǎn)需要按公允價(jià)值進(jìn)行重 估，確認(rèn)商譽(yù) ； ? 在合并日， 只有購買方的留存收益反映到合并財(cái)務(wù)報(bào)表中 ； ? 合并報(bào)表中的 企業(yè)利潤僅包括購買方的利潤以及合并日后被購買方所實(shí)現(xiàn)的利潤 。 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （二）公司合并的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 1）什么是“反向購買” (Reverse Merger )？ 簡單地講， 非同一控制下的企業(yè)合并 ，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策 在合并后被參與合并的另一方所控制 的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被購買方，該類企業(yè)合并通常被稱為“反向購買”。理解要點(diǎn)： ① 前提 —— 非同一控制 下的 企業(yè)合并 。這意味著， 非同一控制且被合并方還要構(gòu)成“業(yè)務(wù)” ，為什么不可以是同一控制下的企業(yè)合并？ ② 要件 —— 在合并后被參與合并的另一方所控制 ，即是說會(huì)計(jì)處理遵循經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)原則，而不是其法律形式。 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （二）公司合并的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 1）什么是“反向購買” (Reverse Merger )？ A公司 （上市公司） B公司 （貿(mào)易公司） B公司 股東 增發(fā)權(quán)益性證券 （普通股） 持有的 B 公司股權(quán) B公司 股東 A公司 （上市公司） ＞ 50% B公司 （貿(mào)易公司） ＞ 50% ＞ 50% 法律形式上： A系收購方 經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上： A系被收購方 規(guī)模較小或很少甚至 無實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 規(guī)模較大，具有優(yōu) 質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn) 法律形式上： B系被收購方 經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上： B系收購方 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ① 企業(yè)合并成本 反向購買中， 法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量（ 模擬股份數(shù)量 ）與權(quán)益性證券的公允價(jià)值（ 法律上子公司每股公允價(jià)值 ）計(jì)算的結(jié)果 。購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報(bào)價(jià)的，通常應(yīng)以公開報(bào)價(jià)作為其公允價(jià)值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報(bào)價(jià)的，應(yīng)參照購買方的公允價(jià)值和被購買方的公允價(jià)值二者之中更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定 假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值 。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： 【 提示 】 ： 總體原則就像假定法律上子公司作為購買方去收購法律上的母公司（被購買方）進(jìn)行合并一樣。 （ a）合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量 —— 因?yàn)榉缮献庸颈灰曂瑸椤百徺I方”（母公司）對待，其會(huì)計(jì)屬性不發(fā)生改變 ； （ b）合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額 —— 理由同上； 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： （ c）合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的 權(quán)益性工具的 金額 應(yīng)當(dāng)反映 法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值 以及 假定在確定該項(xiàng)企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額 。但是在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的 權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類 —— 即，假定法律上的子公司發(fā)行權(quán)益性工具收購法律上的母公司，反映的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)是法律上的子公司的金額（ 已發(fā)行股份面值＋ 假定發(fā)行權(quán)益性工具金額 ），但形式上要 反映法律上母公司的數(shù)量和種類 。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： （ d）法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)， 應(yīng)以其在購買日確定的公允價(jià)值進(jìn)行合并 ，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額體現(xiàn)為當(dāng)期損益 —— 我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，這與正向的企業(yè)合并的處理方式并沒有變化，變化的是我們假定法律上的收購方和被收購方進(jìn)行了“換位”！ 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： （ e）合并報(bào)表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財(cái)務(wù)報(bào)表）； （ f） 法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益性份額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中 應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示 。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司的股權(quán)， 其享有的權(quán)益份額仍僅限于 對法律上子公司合并前凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 的份額 。另外， 對于法律上母公司的所有股東，雖然該項(xiàng)合并中其被認(rèn)為被購買方，但其享有合并形成報(bào)告主體的凈資產(chǎn)及損益， 不應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示 。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： （ g）非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價(jià)取得上市公司的控制權(quán)， 構(gòu)成反向購買的 ，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理： （ A）交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)、負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易行金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或當(dāng)期損益； （ B）交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 反向購買后， 法律上的母公司 應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表： 應(yīng)當(dāng)注意的是，上市公司在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)按照 CAS 2(2023)等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價(jià)值。上市公司前期比較個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)為其自身個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表。 【 提示 】 ：政策依據(jù)： ? 關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函 ? （財(cái)會(huì)便 [2023]17號） ? 財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè) 2023年年報(bào)工作的通知 ? （財(cái)會(huì)函 [2023]60號） 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ② 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的處理 【 討論 】 ：如何理解上述第（ g）項(xiàng)的規(guī)定？ 【 評析 】 ：對于第（ g） (A)項(xiàng)，由于被購買的上市公司不構(gòu)成“業(yè)務(wù)”（ “凈殼” ），所以不能適用 ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 ? 及 ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解 ?的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。 對于第（ g） (b)項(xiàng)，由于被購買的上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成“業(yè)務(wù)”（ “非凈殼” ），所以應(yīng)當(dāng)按照? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 ? 及 ? 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解 ? 的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ③ 每股收益的計(jì)算 發(fā)生反向購買當(dāng)期，用于計(jì)算每股收益的發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)為： （ a）自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項(xiàng)合并中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量； （ b）自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上母公司實(shí)際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。 三、公司合并的法律、財(cái)稅問題 （四）投資并購的會(huì)計(jì)處理 反向收購與“借殼上市”的會(huì)計(jì)問題 （ 2）“反向購買”的會(huì)計(jì)處理 ③ 每股收益的計(jì)算 反向購買后對外提供比較合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，其比較前期合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的基本每股收益，應(yīng)與法律上子公司在每一比較報(bào)表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)計(jì)算確定。 上述假定法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在比較期間內(nèi)和自反向購買期間的期初至購買日之間未發(fā)生變化。如果法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在此期間發(fā)生了變化，計(jì)算每股收益時(shí)應(yīng)適當(dāng)考慮其影響進(jìn)行調(diào)整。 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （三）公司合并的稅務(wù)處理 所得稅 【 法規(guī)依據(jù) 】 ： ? 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ? （ 財(cái)稅 [2023]59號 ，以下簡稱 59號文 ）、 ?國家稅務(wù)總局 ? 關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 ? 的公告? （ 國家稅務(wù)總局公告 2023年第 4號 ，以下簡稱“ 4號公告”） （ 1）企業(yè)合并的一般性稅務(wù)處理 59號文第四條第 (四 )項(xiàng)規(guī)定： “ 企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 。 。 ” 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （三）公司合并的稅務(wù)處理 所得稅 （ 2）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理 59號文第五條規(guī)定： “ 企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。（四）重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ” 三、 公司合并的法律、財(cái)稅問題 （三）公司合并的稅務(wù)處理 所得稅 （ 2）企業(yè)合并的特殊性稅務(wù)處理 59號文第六條第（四）項(xiàng)規(guī)定： “ 企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 。 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 ，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ” 三、 公司合