【正文】 ?綜述 ? ? ? ? Xx ? Xx ? Xx 2023 2023 2023 2023 2023 收入 成本 回報率 67 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 交易條款 /法律文件的擬定審核常需要進入外部專業(yè)機構(gòu) 律師事務(wù)所 舉例 ?段和段 ?錦天誠 ?方達 ?君合 ? SimonsSimons ?陸偉律師事務(wù)所 會計事務(wù)所 ?安達信 ?普華永道 ?畢馬威 ?德勤 收費標準 ? 100 – 250 美元 /小時 ? 標的金額的 5% ? 100 – 600 美元 /小時 主要收費方式 ? 按小時 ? 按交易標的金額 ? 按小時 國內(nèi)知名專業(yè)服務(wù)機構(gòu) 68 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 通過嚴格的談判組織以確保交易實現(xiàn)的速度和質(zhì)量 ?在談判開始之前小組內(nèi)部對項目目標 /意義等形成共識 ?遵循嚴格的談判流程，經(jīng)常性地檢查談判成效 ?準備多項方案以測試和完善最終條件 ?避免談判后半程出現(xiàn)的“遲到的驚奇” ?可能的情況下設(shè)立獨立的業(yè)務(wù)和金融談判小組 ?賦予人員明確的職責和權(quán)利 ?確保關(guān)鍵談判人員的持續(xù)性 ?核心小組成員至少 50－ 100％的時間專職于談判過程 人員 流程 談判過程中的經(jīng)驗小結(jié) 69 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 5. 項目交易完成后通過投資管理以確保企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn) 主要活動 時間 /頻率 負責人員 ?選派代表金新產(chǎn)業(yè)投資的董事成員 ?確定金新產(chǎn)業(yè)投資在交易后的管理角色 ?協(xié)助制定 /審核目標企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略計劃，將預先設(shè)定的業(yè)績目標轉(zhuǎn)換成切實可行的實施方案 ?收購交易完成時 ?合伙人 ?根據(jù)經(jīng)營計劃定期監(jiān)督目標企業(yè)運作 ?對于經(jīng)營活動中出現(xiàn)的問題實施相應(yīng)的管控，包括人員調(diào)整等 ?準備退出方案的實施 ?每周－每月 ?合伙人 制定產(chǎn)業(yè)投資公司的管理政策 實施投資管理 70 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 金新產(chǎn)業(yè)投資在近期內(nèi)應(yīng)主要以積極的企業(yè)高層的身份實施管理 描述 低 影響 / 前提條件 國際案例 ?僅作為董事身份參與 ?管控重要的財務(wù)指標和若干戰(zhàn)略決策 ?管理成本低 ?目標企業(yè)的經(jīng)營狀況良好，擁有明確的戰(zhàn)略和出色的管理隊伍 ?高盛 ? DLJ商業(yè)銀行 參與投資管理的程度 高 ?產(chǎn)業(yè)投資的產(chǎn)業(yè)合伙人承擔非正式的總經(jīng)理角色 ?委派專職人員參與企業(yè)的日常經(jīng)營 ?對于企業(yè)經(jīng)營、戰(zhàn)略和財務(wù)管理方面提供強大的支持 ?專職的投資管理小組 ?管理成本高昂 ?目標企業(yè)具備高風險，高收益的特性（如業(yè)績滑坡等） ? CDR ? Investcorp ?積極的董事角色 ?指導企業(yè)經(jīng)營和戰(zhàn)略方針的設(shè)定 ?目標企業(yè)管理層在實現(xiàn)財務(wù)目標和關(guān)鍵里程碑的前提下享有較大的經(jīng)營自主權(quán) ?目標企業(yè)的經(jīng)營狀況至少得以維持 ?高素質(zhì)的管理隊伍至關(guān)重要 ? KKR ? AEA 金新近期角色 消極投資者 直接經(jīng)營者 積極的董事會成員 71 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 在收購兼并完成后應(yīng)指導、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營計劃和相應(yīng)的里程碑的制定 戰(zhàn)略 /經(jīng)營規(guī)劃的主要內(nèi)容舉例 1. 公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標 2. 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的評估 ? 今后五年內(nèi)國內(nèi)、外宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展變化趨勢 ? 今后五年內(nèi)行業(yè)的發(fā)展展望 – 產(chǎn)品發(fā)展趨勢 – 主要法規(guī)及經(jīng)營環(huán)境變化 ? 宏觀經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響 – 創(chuàng)造的主要機會 – 造成的主要威脅 3. 公司現(xiàn)狀分析 ? 公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢 ? 公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點 4. 公司面臨的主要競爭對手分析 (國內(nèi)外競爭者 ) ? 競爭對手近幾年業(yè)績分析 ? 競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措 ? 對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅 5. 公司五年戰(zhàn)略 (方案 ) ? 今后五年將在哪些市場競爭 – 地理市場 – 產(chǎn)品定位 – 業(yè)務(wù)模型 ? 如何競爭：主要競爭手段 ? 主要戰(zhàn)略舉措 – 市場擴張 – 新客戶、渠道的建立 6. 公司五年經(jīng)營及財務(wù)目標預測 ? 主要增長點預測 ? 總銷售額 ? 市場份額 ? 投資資本回報 (ROIC) 7. 配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預測 ? 資本投資 ? 人力資源 8. 和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃的差異及總結(jié) 72 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 選派代表金新產(chǎn)業(yè)投資的董事成員 積極的董事角色 控制董事會重大決策 確定合適的董事人選，占據(jù)常務(wù)副董事長和董秘等關(guān)鍵職位，金新的董事在董事會中達到相對多數(shù) 對目標企業(yè)原公司章程進行審查和修改，剔除不利于金新管控條款，確保對董事會重大決策的控制力及影響力 建立與董事會中各方利益代表的非正式的聯(lián)系磋商機制，在決策重大問題前以預先協(xié)調(diào)各方董事立場 主要目標 73 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 協(xié)助制定 /審核企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略計劃，將預先設(shè)定的業(yè)績目標轉(zhuǎn)換成切實可行的實施方案 經(jīng)營戰(zhàn)略計劃的主要內(nèi)容 1. 公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標 2. 宏觀經(jīng)濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的 評估 ? 今后五年內(nèi)國內(nèi)、外宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)展變化 趨勢 ? 今后五年內(nèi)行業(yè)的發(fā)展展望 – 產(chǎn)品發(fā)展趨勢 – 主要法規(guī)及經(jīng)營環(huán)境變化 ? 宏觀經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響 – 創(chuàng)造的主要機會 – 造成的主要威脅 3. 公司現(xiàn)狀分析 ? 公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢 ? 公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點 4. 公司面臨的主要競爭對手分析 (國內(nèi)外競爭者 ) ? 競爭對手近幾年業(yè)績分析 ? 競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措 ? 對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅 5. 公司五年戰(zhàn)略 (方案 ) ? 今后五年將在哪些市場競爭 – 地理市場 – 產(chǎn)品定位 – 業(yè)務(wù)模型 ? 如何競爭：主要競爭手段 ? 主要戰(zhàn)略舉措 – 市場擴張 – 新客戶、渠道的建立 6. 公司五年經(jīng)營及財務(wù)目標預測 ? 主要增長點預測 ? 總銷售額 ? 市場份額 ? 投資資本回報 (ROIC) 7. 配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預測 ? 資本投資 ? 人力資源 8. 和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃的差異及總結(jié) 74 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 對目標企業(yè)管理層的監(jiān)督與激勵 指導和監(jiān)督管理層執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營和戰(zhàn)略方針，控制企業(yè)的發(fā)展目標和方向 充分尊重和保證管理層享有的經(jīng)營自主權(quán)，不參與企業(yè)的日常經(jīng)營 建立明確的管理層激勵機制，保持管理層的積極性和創(chuàng)造性 獎勵機制 懲罰機制 物質(zhì)獎勵 增加工資 管理層收購（ MBO） 獎金 非現(xiàn)金待遇（住房等） 股票期權(quán) 榮譽獎勵 職位提升 公司表彰 降職 降低工資 扣發(fā)獎金 解聘 75 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 根據(jù)經(jīng)營計劃的內(nèi)容，金新在近期內(nèi)應(yīng)主要對投資企業(yè)的財務(wù)和人力資源進行管控 收購交易后管控的主要內(nèi)容及其目的 1. 財務(wù)控制 ? 監(jiān)控現(xiàn)金流 ? 確保財務(wù)數(shù)據(jù)的一致性 ? 建立匯報體系防止亂投資及擔保 ? 審核 /防范風險 2. 人力資源 ? 掌握基本的人事信息 ? 建立核心人員評估流程 ? 加強與企業(yè)管理層的交流 3. 法律 /稅務(wù) ? 確保企業(yè)重組的平穩(wěn)轉(zhuǎn)型 ? 建立稅務(wù)機制 4. 綜合行政 ? 負責與主要第三方（如公司其它股東）的溝通 ? 建立行政事務(wù)機制（如公文流轉(zhuǎn)等） 5. 內(nèi)部溝通 ? 保持與員工的信息溝通 ? 向企業(yè)管理層提供最大的宣傳支持 6. 市場營銷 ? 監(jiān)控預算費用 ? 掌握關(guān)鍵銷售數(shù)據(jù) ? 保持經(jīng)營業(yè)績和銷售穩(wěn)定性 7. 生產(chǎn)制造 ? 確保穩(wěn)定的供應(yīng) ? 獲取運營數(shù)據(jù) ? 建立和主要外部伙伴的長期關(guān)系 8. 研究開發(fā) ? 保留核心人才 ? 建立新的流程 9. 信息安全 ? 確保信息系統(tǒng)的安全運行 ? 保持數(shù)據(jù)的保密性和一致性 ? 防范現(xiàn)金和其它資產(chǎn)的人為損失 ? 降低數(shù)據(jù)的意外或人為損失 10. 企業(yè)整合 ? 建立企業(yè)整合的溝通方案 金新近期的管理重點 76 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 在企業(yè)經(jīng)營初期，金新產(chǎn)業(yè)投資合伙人應(yīng)投入較多的時間以保證企業(yè)的有效整合 投資管理 主要目的 主要活動 頻率 ?建立新的管理隊伍 ?引入業(yè)績至上的評估理念 ?建立規(guī)范的匯報系統(tǒng) ?協(xié)助細化年度經(jīng)營計劃 ?設(shè)計組織架構(gòu)和職責說明 ?設(shè)計人員要求，并協(xié)助對關(guān)鍵崗位的招聘 ?設(shè)計企業(yè)最高層薪酬方案 ?定期參與企業(yè)經(jīng)營會議 ?每周 投資管理周期 ?確保經(jīng)營目標的有效實現(xiàn) ?核心人員的保留和激勵 ?定期審核企業(yè)經(jīng)營報表 ?定期與企業(yè)管理層會議，質(zhì)詢經(jīng)營狀況 ?召開董事會對重大調(diào)整進行決策 ?每月 完成對目標企業(yè)收購 23月 退出 77 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 嚴格的投資管理流程確保管控效率（ 1/2） 項目 ? 人力資源 ? 財務(wù)和有形資產(chǎn)合并 收購后企業(yè)管理進程核查表舉例 主要內(nèi)容 ? 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整是否明確 ? 人員的調(diào)整 /改動是否實現(xiàn) – 董事會 – 管理班子 – 銷售 /營銷隊伍 – 其它關(guān)鍵崗位 ? 相應(yīng)的人力資源系統(tǒng)是否設(shè)計完畢以吸引和保留人才 ? 合并財務(wù)報表是否建立 ? 對固定資產(chǎn)是否完成評估和合并 – 廠房 – 設(shè)備 – 土地 目標 負責人 現(xiàn)有進程 差距分析 解決方案 完成時間 78 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 金新信托投資股份有限公司 硬商品買賣在阿里巴巴 軟商品交易在阿里巧巧 嚴格的投資管理流程確保管控效率（ 2/2） 項目 管理系統(tǒng) 經(jīng)營業(yè)績 收購后企業(yè)管理進程核查表舉例 主要內(nèi)容 ? 內(nèi)部信息系統(tǒng)是否已經(jīng)建立和完善 – 產(chǎn)品開發(fā) – 生產(chǎn) /制造 – 供應(yīng) – 內(nèi)部財務(wù)控制 – 薪酬 ? 銷售目標是否按期實現(xiàn) – 銷售額 – 產(chǎn)品結(jié)構(gòu) – 銷售單價 – 市場占有率 ? 成本控制目標是否按期實現(xiàn) – 制造成本 – 銷售費用 – 管理費用