【正文】 前提條件 國際案例 ?僅作為董事身份參與 ?管控重要的財務指標和若干戰(zhàn)略決策 ?管理成本低 ?目標企業(yè)的經營狀況良好，擁有明確的戰(zhàn)略和出色的管理隊伍 ?高盛 ? DLJ商業(yè)銀行 參與投資管理的程度 高 ?產業(yè)投資的產業(yè)合伙人承擔非正式的總經理角色 ?委派專職人員參與企業(yè)的日常經營 ?對于企業(yè)經營、戰(zhàn)略和財務管理方面提供強大的支持 ?專職的投資管理小組 ?管理成本高昂 ?目標企業(yè)具備高風險，高收益的特性（如業(yè)績滑坡等） ? CDR ? Investcorp ?積極的董事角色 ?指導企業(yè)經營和戰(zhàn)略方針的設定 ?目標企業(yè)管理層在實現(xiàn)財務目標和關鍵里程碑的前提下享有較大的經營自主權 ?目標企業(yè)的經營狀況至少得以維持 ?高素質的管理隊伍至關重要 ? KKR ? AEA 近期角色 消極投資者 直接經營者 積極的董事會成員 71 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 在收購兼并完成后應指導、監(jiān)督企業(yè)經營計劃和相應的里程碑的制定 戰(zhàn)略 /經營規(guī)劃的主要內容舉例 1. 公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標 2. 宏觀經濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的評估 ? 今后五年內國內、外宏觀經濟環(huán)境發(fā)展變化趨勢 ? 今后五年內行業(yè)的發(fā)展展望 – 產品發(fā)展趨勢 – 主要法規(guī)及經營環(huán)境變化 ? 宏觀經濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響 – 創(chuàng)造的主要機會 – 造成的主要威脅 3. 公司現(xiàn)狀分析 ? 公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢 ? 公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點 4. 公司面臨的主要競爭對手分析 (國內外競爭者 ) ? 競爭對手近幾年業(yè)績分析 ? 競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措 ? 對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅 5. 公司五年戰(zhàn)略 (方案 ) ? 今后五年將在哪些市場競爭 – 地理市場 – 產品定位 – 業(yè)務模型 ? 如何競爭：主要競爭手段 ? 主要戰(zhàn)略舉措 – 市場擴張 – 新客戶、渠道的建立 6. 公司五年經營及財務目標預測 ? 主要增長點預測 ? 總銷售額 ? 市場份額 ? 投資資本回報 (ROIC) 7. 配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預測 ? 資本投資 ? 人力資源 8. 和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃的差異及總結 72 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 選派代表 產業(yè)投資的董事成員 積極的董事角色 控制董事會重大決策 確定合適的董事人選，占據(jù)常務副董事長和董秘等關鍵職位， 的董事在董事會中達到相對多數(shù) 對目標企業(yè)原公司章程進行審查和修改，剔除不利于 管控條款，確保對董事會重大決策的控制力及影響力 建立與董事會中各方利益代表的非正式的聯(lián)系磋商機制，在決策重大問題前以預先協(xié)調各方董事立場 主要目標 73 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 協(xié)助制定 /審核企業(yè)經營戰(zhàn)略計劃，將預先設定的業(yè)績目標轉換成切實可行的實施方案 經營戰(zhàn)略計劃的主要內容 1. 公司發(fā)展遠景及五年戰(zhàn)略目標 2. 宏觀經濟環(huán)境及行業(yè)發(fā)展分析及對公司影響的 評估 ? 今后五年內國內、外宏觀經濟環(huán)境發(fā)展變化 趨勢 ? 今后五年內行業(yè)的發(fā)展展望 – 產品發(fā)展趨勢 – 主要法規(guī)及經營環(huán)境變化 ? 宏觀經濟和行業(yè)發(fā)展將對公司造成的影響 – 創(chuàng)造的主要機會 – 造成的主要威脅 3. 公司現(xiàn)狀分析 ? 公司及運作公司近年業(yè)績及發(fā)展趨勢 ? 公司及運作公司主要競爭優(yōu)勢及弱點 4. 公司面臨的主要競爭對手分析 (國內外競爭者 ) ? 競爭對手近幾年業(yè)績分析 ? 競爭對手可能在以下五年采用的戰(zhàn)略舉措 ? 對手戰(zhàn)略舉措對本公司的潛在威脅 5. 公司五年戰(zhàn)略 (方案 ) ? 今后五年將在哪些市場競爭 – 地理市場 – 產品定位 – 業(yè)務模型 ? 如何競爭：主要競爭手段 ? 主要戰(zhàn)略舉措 – 市場擴張 – 新客戶、渠道的建立 6. 公司五年經營及財務目標預測 ? 主要增長點預測 ? 總銷售額 ? 市場份額 ? 投資資本回報 (ROIC) 7. 配合集團戰(zhàn)略的主要資源需求預測 ? 資本投資 ? 人力資源 8. 和前一年戰(zhàn)略規(guī)劃的差異及總結 74 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 對目標企業(yè)管理層的監(jiān)督與激勵 指導和監(jiān)督管理層執(zhí)行董事會制定的經營和戰(zhàn)略方針，控制企業(yè)的發(fā)展目標和方向 充分尊重和保證管理層享有的經營自主權，不參與企業(yè)的日常經營 建立明確的管理層激勵機制，保持管理層的積極性和創(chuàng)造性 獎勵機制 懲罰機制 物質獎勵 增加工資 管理層收購（ MBO） 獎金 非現(xiàn)金待遇（住房等） 股票期權 榮譽獎勵 職位提升 公司表彰 降職 降低工資 扣發(fā)獎金 解聘 75 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 根據(jù)經營計劃的內容， 在近期內應主要對投資企業(yè)的財務和人力資源進行管控 收購交易后管控的主要內容及其目的 1. 財務控制 ? 監(jiān)控現(xiàn)金流 ? 確保財務數(shù)據(jù)的一致性 ? 建立匯報體系防止亂投資及擔保 ? 審核 /防范風險 2. 人力資源 ? 掌握基本的人事信息 ? 建立核心人員評估流程 ? 加強與企業(yè)管理層的交流 3. 法律 /稅務 ? 確保企業(yè)重組的平穩(wěn)轉型 ? 建立稅務機制 4. 綜合行政 ? 負責與主要第三方（如公司其它股東）的溝通 ? 建立行政事務機制（如公文流轉等） 5. 內部溝通 ? 保持與員工的信息溝通 ? 向企業(yè)管理層提供最大的宣傳支持 6. 市場營銷 ? 監(jiān)控預算費用 ? 掌握關鍵銷售數(shù)據(jù) ? 保持經營業(yè)績和銷售穩(wěn)定性 7. 生產制造 ? 確保穩(wěn)定的供應 ? 獲取運營數(shù)據(jù) ? 建立和主要外部伙伴的長期關系 8. 研究開發(fā) ? 保留核心人才 ? 建立新的流程 9. 信息安全 ? 確保信息系統(tǒng)的安全運行 ? 保持數(shù)據(jù)的保密性和一致性 ? 防范現(xiàn)金和其它資產的人為損失 ? 降低數(shù)據(jù)的意外或人為損失 10. 企業(yè)整合 ? 建立企業(yè)整合的溝通方案 近期的管理重點 76 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 在企業(yè)經營初期，產業(yè)投資合伙人應投入較多的時間以保證企業(yè)的有效整合 投資管理 主要目的 主要活動 頻率 ?建立新的管理隊伍 ?引入業(yè)績至上的評估理念 ?建立規(guī)范的匯報系統(tǒng) ?協(xié)助細化年度經營計劃 ?設計組織架構和職責說明 ?設計人員要求，并協(xié)助對關鍵崗位的招聘 ?設計企業(yè)最高層薪酬方案 ?定期參與企業(yè)經營會議 ?每周 投資管理周期 ?確保經營目標的有效實現(xiàn) ?核心人員的保留和激勵 ?定期審核企業(yè)經營報表 ?定期與企業(yè)管理層會議，質詢經營狀況 ?召開董事會對重大調整進行決策 ?每月 完成對目標企業(yè)收購 23月 退出 77 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 嚴格的投資管理流程確保管控效率（ 1/2） 項目 ? 人力資源 ? 財務和有形資產合并 收購后企業(yè)管理進程核查表舉例 主要內容 ? 組織結構調整是否明確 ? 人員的調整 /改動是否實現(xiàn) – 董事會 – 管理班子 – 銷售 /營銷隊伍 – 其它關鍵崗位 ? 相應的人力資源系統(tǒng)是否設計完畢以吸引和保留人才 ? 合并財務報表是否建立 ? 對固定資產是否完成評估和合并 – 廠房 – 設備 – 土地 目標 負責人 現(xiàn)有進程 差距分析 解決方案 完成時間 78 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 信托投資股份有限公司 嚴格的投資管理流程確保管控效率（ 2/2） 項目 管理系統(tǒng) 經營業(yè)績 收購后企業(yè)管理進程核查表舉例 主要內容 ? 內部信息系統(tǒng)是否已經建立和完善 – 產品開發(fā) – 生產 /制造 – 供應 – 內部財務控制 – 薪酬 ? 銷售目標是否按期實現(xiàn) – 銷售額 – 產品結構 – 銷售單價 – 市場占有率 ? 成本控制目標是否按期實現(xiàn) – 制造成本 – 銷售費用 – 管理費用 – 應收賬款 – 庫存 目標 負責人 現(xiàn)有進程 差距分析 解決方案 完成時間 79 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 評估現(xiàn)有財務體系，建立扎實的財務控制基礎 控制貫穿企業(yè)經營活動的全過程，但應突出重點 建立完善的會計報告制度，確保財務數(shù)據(jù)傳輸管道的暢通 80 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 建立扎實的財務控制基礎 財務機構設臵和人員安排符合控制要求 完善財務制度 健全內控體系 自下而上的會計核算系統(tǒng)，必需確保會計數(shù)據(jù)的真實性、準確性、及時性 81 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 應重點控制的財務崗位 財務總監(jiān) 財務負責人 總帳會計 82 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 在企業(yè)總經理的領導下，全面負責企業(yè)會計工作的管理 籌劃、組織企業(yè)會計核算和會計監(jiān)督，安排人員開展會計工作 負責按照國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的要求制定本企業(yè)的會計制度和會計內部控制制度，加強對會計核算和會計監(jiān)督的領導和管理，保證會計資料的正確、真實與完整 協(xié)調會計部門與內部審計、財務、業(yè)務經營等部門的工作，做到明確分工、互相配合，保證會計工作的正常開展 處理重大會計事項 考核會計機構和主管人員職守情況，培養(yǎng)和選拔會計人才 83 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 完善財務制度 明確各財務崗位人員的工作職責 嚴格規(guī)范的會計工作流程 會計核算制度 資產管理制度 印鑒、發(fā)票的使用和管理 檔案保管 84 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 健全內控體系 設立審監(jiān)部門或崗位，明確其職責和工作程序 執(zhí)行預決算和審批制度 對重大事項的集體決策程序，以防范亂投資及擔保 事中跟蹤和事后的評估檢查 定期的和不定期的財務檢查 制度 85 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 現(xiàn)金流的監(jiān)控 資產安全和完整的監(jiān)控 重大投資收購項目 重大銷售合同 重大購買合同 利潤分配方案 86 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 企業(yè)對外融資的監(jiān)控 貨款的發(fā)生和回籠的監(jiān)控 各分部周轉資金的核定和撥付 重大資本性支出和費用支出項目的監(jiān)控 87 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 基礎的建立要確保資產管理工作的制度化、正常化 設臵全面的資產管理崗位 按崗定人，按人定責，實物負責制 完備的收發(fā)流程和手續(xù)制度 定期盤點和帳表、帳實核對 定額管理和獎懲相結合 資產處臵權限 資產購臵使用權限 資產銷售變賣權限 對外投資權限