【正文】 潛在的制約因素（續(xù)） 季節(jié)性波動(dòng)顯著 ? 目標(biāo)公司所處行業(yè)存在嚴(yán)重的季節(jié)性波動(dòng)，每年的銷售依賴某關(guān)鍵月份。在進(jìn)行非整 年間比較時(shí)，需要剔除該因素的影響 ? 目標(biāo)公司如無(wú)外部融資能力，忙季中經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足和對(duì)營(yíng)運(yùn)資本需求的增 加，致使目標(biāo)公司依賴關(guān)聯(lián)方或者外部的融資以滿足需求 截止性錯(cuò)誤 ? 目標(biāo)公司以開具發(fā)票的日期而非貨物的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移日確認(rèn)收入，導(dǎo)致報(bào)告的銷售 收入存在截止性錯(cuò)誤，無(wú)法真實(shí)反應(yīng)當(dāng)期的盈利能力 ? 可能沒有足額計(jì)提與銷售有關(guān)的三包費(fèi)用、銷售傭金或返利等 ? 對(duì)于運(yùn)輸和廣告費(fèi)等的分?jǐn)偪赡軟]有采取合理的原則，導(dǎo)致年度間波動(dòng)顯著 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 68 營(yíng)運(yùn)資金水平及現(xiàn) 金流 關(guān)聯(lián)方交易 營(yíng)運(yùn)資本 ? 由于應(yīng)收賬款收款不及時(shí)、無(wú)法從供貨商獲得長(zhǎng)期商業(yè)信用、或者由于對(duì)于生產(chǎn) /采購(gòu) 規(guī)劃的不足而導(dǎo)致存貨過多，都會(huì)導(dǎo)致營(yíng)運(yùn)資金占用水平及現(xiàn)金周轉(zhuǎn)天數(shù)提高 ? 需要考慮未來(lái)營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)占用水平降低的可能性及所需成本，如在交易后加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈管 理等 現(xiàn)金流不足 ? 目標(biāo)公司歷史上持續(xù)產(chǎn)生負(fù)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流，可能意味著核心產(chǎn)品未獲得市場(chǎng)認(rèn)可 ? 其可能需要通過外部借款或者股東融資，才可以滿足營(yíng)運(yùn)資金及資本支出需求 ? 需要了解其資金缺口，以及獲得外部融資的能力 轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn) ? 如目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)方交易未遵循公允價(jià)值，以期通過關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，或目標(biāo) 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易及資金往來(lái)分界不清，與關(guān)聯(lián)方之間有頻繁的非貿(mào)易相關(guān)的 資金往來(lái)，則目標(biāo)公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況可能被扭曲 ? 由于存在與關(guān)聯(lián)方共享房產(chǎn)、設(shè)備以及人員等狀況，因此不能反映目標(biāo)公司未來(lái)獨(dú)立 運(yùn)營(yíng)后的真實(shí)成本費(fèi)用水平 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 69 土地使用權(quán) 土地類型 ? 僅出讓地可以轉(zhuǎn)讓，劃撥地變更為出讓地需要依法報(bào)批并按市場(chǎng)價(jià)補(bǔ)繳土地出讓金 ? 如果生產(chǎn)型目標(biāo)公司的廠房坐落于非工業(yè)用地，則可能存在較大風(fēng)險(xiǎn) ? 需要在進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)價(jià)時(shí)考慮土地出讓金或未來(lái)租金支出。土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)或租賃批準(zhǔn)手續(xù) 冗長(zhǎng)，可能拖后交易進(jìn)程 土地歸屬權(quán) ? 目標(biāo)公司土地權(quán)屬不明或未取得土地所有權(quán)許可證，則可能產(chǎn)生或有負(fù)債或爭(zhēng)議 ? 如存在未取得權(quán)證的土地及地面上的在建資產(chǎn)，該資產(chǎn)可能被視為非法資產(chǎn)而面臨被拆 除的可能 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 70 人力資源 冗員 ? 多余員工以及非核心 /非生產(chǎn)性部門的員工，對(duì)盈利和現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響，成為目標(biāo) 公司經(jīng)營(yíng)的包袱 ? 如交易前無(wú)法終止員工的勞動(dòng)合同，則可能要承擔(dān)交易后由于終止勞動(dòng)關(guān)系而產(chǎn)生的安 置補(bǔ)償費(fèi)或經(jīng)濟(jì)賠償金等支出 歷史人工成本計(jì)提不足 ? 如果目標(biāo)公司的人工成本在歷史上被低估，比如存在少計(jì)提法定的社會(huì)福利費(fèi)用，則意 味著歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)水平及企業(yè)價(jià)值的高估 ? 此外，交易后投資者還可能需承擔(dān)與以前年度未足額計(jì)提社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 71 或有負(fù)債及賬外資產(chǎn) 或有負(fù)債 ? 或有負(fù)債包括但不限于少計(jì)提的質(zhì)量保證金、為他人提供的擔(dān)保及質(zhì)押、交易后整合費(fèi) 用、潛在的法律賠償或者爭(zhēng)議、不可撤銷合同、以及與歷史經(jīng)營(yíng)和此交易有關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 或有負(fù)債的存在將降低企業(yè)價(jià)值 賬外資產(chǎn) ? 目標(biāo)公司的賬外資產(chǎn)包括在途存貨、已采購(gòu)未入賬的固定資產(chǎn)、存在私人賬戶的現(xiàn)金 等。這些賬外資產(chǎn)將導(dǎo)致目標(biāo)公司的資產(chǎn)和盈利能力不實(shí)，財(cái)務(wù)分析失效 ——— 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 72 歷史稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 轉(zhuǎn)移定價(jià) 當(dāng)前稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性 企業(yè)所得稅 ? 目標(biāo)公司的稅務(wù)處理可能不完全合規(guī)，包括少繳所得稅等，導(dǎo)致潛在的稅務(wù)負(fù)債及罰 款。在股權(quán)交易的架構(gòu)下，交易后目標(biāo)公司現(xiàn)有的負(fù)債和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)仍將保留，從而給 投資者的投資帶來(lái)潛在的風(fēng)險(xiǎn) ? 目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)方的買賣可能不以公允價(jià)格為基準(zhǔn)，存在轉(zhuǎn)移定價(jià)問題。交易后，應(yīng) 終止此類操作，并可能對(duì)其盈利水平產(chǎn)生負(fù)面的影響 ? 稅務(wù)機(jī)關(guān)近期對(duì)轉(zhuǎn)移定價(jià)的問題格外關(guān)注，特別涉及到利潤(rùn)向境外的轉(zhuǎn)移 ? 目標(biāo)公司在交易后可能不能持續(xù)享受其當(dāng)前所擁有的稅收優(yōu)惠（例如：高新技術(shù)企 業(yè)資格的有效期為三年） ? 應(yīng)納稅所得額不同于會(huì)計(jì)報(bào)表上的稅前利潤(rùn)，包括： — 納稅調(diào)整應(yīng)基于審計(jì)后的報(bào)表而不是管理層報(bào)表 — 員工福利費(fèi)可能會(huì)高于稅法限定的可抵扣額 — 稅法允許的固定資產(chǎn)折舊年限不同于財(cái)務(wù)核算 — 把應(yīng)計(jì)入收入總額的財(cái)政性資金錯(cuò)誤的作為不征稅收入 — 業(yè)務(wù)招待費(fèi)、廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用等應(yīng)按稅法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅前抵扣 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題 73 個(gè)人所得稅 增值稅 ? 目標(biāo)公司可能存在少代扣代繳個(gè)人所得稅的問題，包括： — 個(gè)人所得稅的計(jì)稅基礎(chǔ)低于實(shí)際工資總額 — 未代扣代繳臨時(shí)工的個(gè)人所得稅 ? 在股權(quán)交易的架構(gòu)下，以上風(fēng)險(xiǎn)都將隨其他稅務(wù)負(fù)債和風(fēng)險(xiǎn)一起保留在目標(biāo)公司，從 而給投資者的投資帶來(lái)潛在的風(fēng)險(xiǎn) ? 如果交易涉及向目標(biāo)公司的原個(gè)人股東購(gòu)買股權(quán)，還需要關(guān)注個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn) ? 目標(biāo)公司自成立之日起可能就存在增值稅的不合規(guī)操作，包括： — 增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定不符合規(guī)定 — 未按規(guī)定對(duì)視同銷售行為計(jì)提銷項(xiàng)稅額 — 發(fā)生退貨或取得折讓未按規(guī)定作進(jìn)項(xiàng)稅額轉(zhuǎn)出 ? 交易后目標(biāo)公司須合規(guī)操作，其盈利及現(xiàn)金流水平可能會(huì)有所下降 ——— 稅務(wù)盡職調(diào)查中需要注意的問題（續(xù)） 74 謝 謝 ！ 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 14, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 16:38:1216:38:1216:382/14/2023 4:38:12 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :38:1216:38Feb2314Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 16:38:1216:38:1216:38Tuesday, February 14, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :38:1216:38:12February 14, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 2月 14日星期二 下午 4時(shí) 38分 12秒 16:38: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 下午 4時(shí) 38分 :38February 14, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 2月 14日星期二 4時(shí) 38分 12秒 16:38:1214 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 4時(shí) 38分 12秒 下午 4時(shí) 38分 16:38: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , February 14, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 16:38:1216:38:1216:382/14/2023 4:38:12 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :38:1216:38Feb2314Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 16:38:1216:38:1216:38Tuesday, February 14, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :38:1216:38:12February 14, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 14日星期二 下午 4時(shí) 38分 12秒 16:38: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 下午 4時(shí) 38分 :38February 14, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 14日星期二 4時(shí) 38分 12秒 16:38:1214 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 下午 4時(shí) 38分 12秒 下午 4時(shí) 38分 16:38: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 14, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 16:38:1216:38:1216:382/14/2023 4:38:12 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :38:1216:38Feb2314Feb23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 16:38:1216:38:1216:38Tuesday, February 14, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :38:1216:38:12February 14, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 14日星期二 下午 4時(shí) 38分 12秒 16:38: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 下午 4時(shí) 38分 :38February 14, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 2月 14日星期二 4時(shí) 38分 12秒 16:38:1214 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 4時(shí) 38分 12秒 下午 4時(shí) 38分 16:38: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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