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【正文】 廣業(yè)冶金集團 作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會成為關鍵！ 5/4/2023 28 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會的建設 ? 董事會的職責定位 ? 董事會與管理層的關系 ? 董事會的組織 ? 董事會的管理 5/4/2023 29 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會的職責定位 ? 職責 ：董事會作為股東的代理人，其基本職責是增進股東的利益，或者說是為實現(xiàn)股東財富最大化而服務。 ? 偏差： 在具體理解和操作上仍可能存在3個方面的偏差 5/4/2023 30 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會與管理層的關系 現(xiàn)代公司制度的一個重要游戲規(guī)則便是，所有公司權力均應是由董事會行使或是在董事會的許可下行使，公司的業(yè)務和事務也應當在董事會的指導下經(jīng)營管理。對管理層的授權，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會。 5/4/2023 31 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會與管理層的關系 一般而言 ， 董事會對管理層行使的管理 、 監(jiān)督職能包括： (1)批準公司資本運營 、 財務等方面的重要計劃 、 戰(zhàn)略和目標； (2)評估公司及其高層職員的業(yè)績 ， 并根據(jù)情況采取適當措施撤換有關高層職員； (3)定期評估和確定高層職員的薪酬計劃； (4)批準并落實高層職員的接班計劃 ， 從人事安排上保持董事會政策的延續(xù)性 。 (5)制定公司行為政策 ， 保證公司運作合乎適用法律規(guī)范 ， 保持對會計 、 財務 、 法律等方面事務的控制； (6)對向決策者 (包括董事會成員 )提供適當?shù)呢攧蘸徒?jīng)營信息的過程進行審核；等等。 董事會對管理層授權面的大小，決定董事會在公司業(yè)務和事務運轉中以發(fā)揮決策作用為主，還是以發(fā)揮監(jiān)督作用為主。 總體看來，不同的公司在董事會與管理層的權限劃分上往往有差異；而同一公司在不同的歷史發(fā)展時期，二者的權限劃分也可能有較大的調整和變化。 5/4/2023 32 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會的組織 ? 董事會的規(guī)模 ： 3~7人 ? 董事會的構成 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立非執(zhí)行董事、 董事長（主席）、董事會秘書 ? 董事會的決策過程 一般多于 7人的采用“委員會制”，否則為非委員會制。 5/4/2023 33 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會的組織 非委員會制的表決 “非委員會制”是指董事會決策某一方面的事務時（如投資、預算、人力資源）不是委托專門的一個董事會內部的人員組成的小委員會研討決定而是由每個董事都參與決策的決策機制?！胺俏瘑T會制”的決策又可分為四種一致通過，從眾通過，從眾通過和從權通過。 5/4/2023 34 廣東廣業(yè)冶金集團 董事會的管理 ? 董事的選用： 董事素質標準 關鍵點：能夠代表股東的利益 ? 董事的任期和薪酬 ? 對董事會、董事的約束 “鞭子”與“糖塊” 5/4/2023 35 廣東廣業(yè)冶金集團 謝謝大家！ 5/4/2023 36 廣東廣業(yè)冶金集團
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