【正文】 備只有簡單的化學(xué)技術(shù)器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當(dāng)落后114◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告115 X產(chǎn)品總廠現(xiàn)有在職職工 442人，因地域及歷史原因限制，高學(xué)歷人才相對(duì)較少。 公司有 17人待崗，其中 9人為長期病休。人力資源現(xiàn)況注：1. 人力資源部提供的部門人員數(shù)量和業(yè)務(wù)部門訪談后有出入，如：生產(chǎn)部下屬的制漆、樹脂兩個(gè)分廠人數(shù)就比人力資源部提供的少 32人。2. 據(jù)傳有部分中高層管理人員的家屬從公司領(lǐng)取工資，但不需上班。116 全廠有初級(jí)職稱以上技術(shù)人員 150名，占總?cè)藬?shù)的 34%，但技術(shù)支持力量并不強(qiáng)，財(cái)務(wù)人員 12人，還不包括分廠的成本核算員，隊(duì)伍相當(dāng)龐大。人力資源現(xiàn)狀117高管層簡介? 公司自 97年改制以來，一直只有一位副總經(jīng)理， 2023年 3月新增兩位副總；? 高層管理者自股份公司成立至今，人員基本沒有變動(dòng)118中層干部文化程度相對(duì)較低，對(duì)于公司管理的提升是個(gè)制約因素中層干部簡介119? 人力資源部是 2023年 8月新設(shè)立，以前是企管科的勞資員兼管；? 人力資源部職責(zé)是新近才明確，其基礎(chǔ)管理、工作流程制度、崗位設(shè)計(jì)、薪酬設(shè)計(jì)、績效考評(píng)等都還沒有開展；? 公司部門設(shè)置依據(jù) S省 S市創(chuàng)新設(shè)計(jì)研究院方案設(shè)定，職能科室實(shí)行定員定崗，分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司及銷售公司用人權(quán)、薪酬暫時(shí)由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；? 職能部門（含分廠、事業(yè)部、供應(yīng)公司、銷售公司）的考核依據(jù)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)合同規(guī)定進(jìn)行，其他員工的考核由部門領(lǐng)導(dǎo)決定；? 人力資源部設(shè)經(jīng)理 1人，勞資專員 1人，培訓(xùn)專員 1人；人力資源管理120? 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，管理人員實(shí)行聘任制，員工實(shí)行招聘制；? 中層（含獨(dú)立班組長）以上管理人員通過競爭招標(biāo)等辦法招聘；? 公司根據(jù)發(fā)展規(guī)劃，開始進(jìn)行人才儲(chǔ)備和培養(yǎng)，每年將新公開招聘相當(dāng)上年度總?cè)藬?shù) 5%10%的大中專學(xué)生，充實(shí)到一線部門； 2023年 7月新招聘了 10位本科生，充實(shí)到銷售人員中? 公司依據(jù)國有企業(yè)改制后定的檔案工資為基數(shù)，給員工交納社會(huì)福利基金，但基數(shù)偏低 養(yǎng)老金 20%、醫(yī)療保險(xiǎn)金 6%+3元；失業(yè)保險(xiǎn)金 %、工傷及生育保險(xiǎn) %招聘、福利制度121◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告122?99年使用用友財(cái)務(wù)軟件，目前有總帳、固定資產(chǎn)、材料模塊在用，財(cái)務(wù)人員實(shí)際操作能力較強(qiáng)。?另外，該公司建立了企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，接入 50臺(tái)計(jì)算機(jī)，涉及公司所有的職能部門和生產(chǎn)單位。?建立了公司網(wǎng)站，擁有公司自己的主頁。?與蘭州行通公司合作開發(fā)的 ERP系統(tǒng)正在使用，目標(biāo)范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產(chǎn)核算、生產(chǎn)調(diào)度、往來結(jié)算、成本管理、技術(shù)配方優(yōu)化等全部業(yè)務(wù)范圍，目前由于與用友財(cái)務(wù)軟件的數(shù)據(jù)接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨(dú)立運(yùn)行，未發(fā)揮很好的功效。會(huì)計(jì)電算化實(shí)施情況123會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制◆ 會(huì)計(jì)核算 ※ 無會(huì)計(jì)手冊(cè)。核算的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)制度中有規(guī)定◆ 財(cái)務(wù)管理 ※ A公司自改制以來，制定了自己的內(nèi)部會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度； ※ 經(jīng)營指標(biāo)由企業(yè)發(fā)展部下達(dá)，和分廠、職能科室負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部 經(jīng)濟(jì)承包合同，財(cái)務(wù)部只負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和內(nèi)部利潤的統(tǒng)計(jì)； ※ 預(yù)算管理。企業(yè)發(fā)展部每年 12月份下達(dá)銷售經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)，財(cái)務(wù) 處根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃大綱編制財(cái)務(wù)預(yù)算； ※ 無季度計(jì)劃，財(cái)務(wù)部也無滾動(dòng)預(yù)算?！?內(nèi)部控制 ※ 內(nèi)控制度較強(qiáng)。審計(jì)部要求逐月逐筆對(duì)財(cái)務(wù)部的所有會(huì)計(jì)付款等 憑證進(jìn)行審計(jì)。 ※ 下屬分廠、科室的內(nèi)部核算人員不是由財(cái)務(wù)部委派，工資、考核 在下屬單位，財(cái)務(wù)部對(duì)下屬單位財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)方面的管理。124◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì) 公司基本情況 重大資產(chǎn) 重大負(fù)債和或有債務(wù) 未決和潛在訴訟 其他重要事項(xiàng) 重大法律風(fēng)險(xiǎn)提示4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告125（一）公司概況◆ S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 （ 注冊(cè)號(hào)： 6100001005529）住所： S省興平市興渝路 56號(hào)法定代表人：符振豐注冊(cè)資本： 5005萬元人民幣企業(yè)類型：股份有限公司經(jīng)營范圍： X產(chǎn)品、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、 X產(chǎn)品用溶劑及輔料、五金鋼材機(jī)具的生產(chǎn)、銷售*目前公司正在申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營范圍◆ S省省興平 X產(chǎn)品廠 （ 注冊(cè)號(hào)： 6104811202352）住所：興平市東關(guān) 56號(hào)法定代表人：符振豐注冊(cè)資本： 3,429,000元人民幣經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制經(jīng)營方式：制造經(jīng)營范圍： X產(chǎn)品、化工、聽罐公司基本情況126（二）歷史沿革 （基于公司所提供的資料，未進(jìn)行工商調(diào)查）1965年 興平 X產(chǎn)品廠成立，為地方國營企業(yè)1993年 S省省體改委以陜改發(fā) [93]103號(hào)文批復(fù)同意興平 X產(chǎn)品廠改制為有 限責(zé)任公司1995年 3月 1日 興平 A公司 X產(chǎn)品有限責(zé)任公司成立，注冊(cè)資本 600萬元，其中，國家股 275萬元，占總股本的 % （國家股中的 109萬元國家擁有 所有權(quán)，但企業(yè)擁有受益權(quán)） * 興平 X產(chǎn)品廠繼續(xù)存續(xù)，據(jù)公司介紹其存續(xù)的原因主要是作為改制 時(shí)剝離的非經(jīng)營性國有資產(chǎn)的受托管理，同時(shí)保護(hù)企業(yè)名稱、預(yù)防其他企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立興平 X產(chǎn)品廠19951997年 兩次增資擴(kuò)股（未見相關(guān)規(guī)范性資料），用于制罐車間和制漆車間的技術(shù)改造；根據(jù)公司提供的由當(dāng)?shù)毓ど叹钟?1996年 9月 19日頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本已增加至 3134萬元1997年 12月 31日 S省省政府以陜政函 [1997]279號(hào)文批復(fù)同意設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品 股份有限公司1997年 12月 30日 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司登記注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為 3,500萬 元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）2023年 4月 24日 S省省體改委以 [2023]21號(hào)文同意 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司增資擴(kuò)股2023年 8月 增資擴(kuò)股完成，公司注冊(cè)資本增加至 5,005萬元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）公司基本情況（續(xù)）127（三） S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表股東名稱 1997年（成立時(shí)） 2023年（增資后）興平國有資產(chǎn)管理局 952萬股 % 652萬股 %社會(huì)法人股 237萬股 % % 柳州鋅品股份有限公司 100萬股 110萬股 渭南地區(qū)富平化工廠 50萬股 55萬股 湖南衡陽三化股份公司 50萬股 55萬股 興平金屬容器廠 21萬股 鎮(zhèn)安縣 X產(chǎn)品廠 8萬股 S省 S市 X產(chǎn)品總廠銀川供應(yīng)站 8萬股 職工持股會(huì) 1337萬股 % %自然人 974萬股 % %總股本 3500萬股 100% 5005萬股 100%公司基本情況（續(xù)）128（四） S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司對(duì)外投資一覽表注冊(cè)資本 出資額 所占比例出資方式 企業(yè)性質(zhì) 備注興平市第三社會(huì)福利（紙箱）廠 實(shí)物 全民所有制內(nèi)部模擬有限責(zé)任公司運(yùn)作興平 A公司包裝有限責(zé)任公司500萬元 300萬元 60% 實(shí)物及貨幣資金無形資產(chǎn)有限責(zé)任公司其中 260萬為機(jī)器設(shè)備， 40萬為現(xiàn)金興平茂林大酒店有限責(zé)任公司800萬元 560萬元 70% 實(shí)物資產(chǎn) 有限責(zé)任公司公司投入約 1200萬元用于裝修，目前作為公司對(duì)茂林的股東借款興平市 A公司顏料有限責(zé)任公司80萬元 35萬元 44% 實(shí)物資產(chǎn) 公司共有 2名股東，未見公司相關(guān)資料公司基本情況（續(xù)）129（一）土地公司提供土地證 4份： 1)公司于 2023年 8月與興渝制藥廠簽訂土地租賃協(xié)議一份，租賃興渝制藥廠土地 5畝，租賃期 30年，租賃費(fèi)用 45000元； 2)公司于 2023年 12月 30日與高陵縣統(tǒng)一征地管理辦公室簽訂委托征地協(xié)議書一份，委托其征地 64畝，征地包干費(fèi)用總計(jì) ，分兩次付款。（二）房屋據(jù)公司介紹，公司全部房產(chǎn)均未辦理房產(chǎn)證。土地證編號(hào) 土地使用者 面積（平方米）用途 使用權(quán)類型興國用 2023字第 104號(hào) 股份公司 工業(yè) 出讓興國用 2023字第 031號(hào) 股份公司 工業(yè) 出讓興國用 1996字第 0402（ 0351）號(hào) X產(chǎn)品廠 16790 工業(yè)興國用 1996字第 0402（ 0351）號(hào) X產(chǎn)品廠 住宅重大資產(chǎn)130（三）無形資產(chǎn)◆ 商標(biāo)公司現(xiàn)有注冊(cè)商標(biāo) 7個(gè)，其中第 117448號(hào)商標(biāo)為其主要商標(biāo)，原為興平 X產(chǎn)品廠所有， 1999年 2月申請(qǐng)商標(biāo)注冊(cè)人變更， 1999年 6月 28日被核準(zhǔn)。◆ 專利據(jù)介紹，公司目前正在申請(qǐng)若干外觀設(shè)計(jì)專利；其中 1項(xiàng)已獲專利申請(qǐng)受理通知書，申請(qǐng)?zhí)枮?，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。商標(biāo)注冊(cè)證號(hào)碼 商標(biāo)名稱 核定使用商品1456286 豪詩曼 HASMA 第 2類1700236 閣麗斯 GLYCEE 第 2類1365510 圖案 第 2類1452228 瀚森圖案 第 2類1410113 圖案 第 2類1596200 圖案 第 2類117448 A公司及圖案 第 2類重大資產(chǎn)131（一）銀行貸款根據(jù)公司提供的借款合同，公司共有短期借款 8筆，合計(jì)金額 2790萬元；長期借款 2筆，合計(jì)金額 1000萬元。 （二）其他重大負(fù)債興平 X產(chǎn)品廠互助基金會(huì)對(duì)本公司貸款 ，未見法律文件。（三）對(duì)外擔(dān)保1989年興平市 X產(chǎn)品廠為興平市乳品總廠向農(nóng)業(yè)銀行興平支行的 60萬美元貸款提供擔(dān)保，根據(jù)咸陽市中級(jí)人民法院（ 1994）咸法經(jīng)初字第 30號(hào)民事判決書，興平市 X產(chǎn)品廠對(duì)乳品總廠應(yīng)歸還農(nóng)行的 、罰息中的 ％的配套人民幣負(fù)連帶責(zé)任； 1995年 9月咸陽市中級(jí)人民法院對(duì)興平市 X產(chǎn)品廠發(fā)出（ 1995）咸法執(zhí)字第 19號(hào)執(zhí)行通知書；目前該案尚未執(zhí)行完畢。據(jù)公司介紹，此外無其他對(duì)外擔(dān)保。重大負(fù)債和或有債務(wù)132（一）未決訴訟案由 涉訟金額 審級(jí) 備注原告 運(yùn)輸合同糾紛 13萬元 二審，一審勝訴 未見文件原告 應(yīng)收貨款糾紛 4萬元 一審 未見文件原告 應(yīng)收貨款糾紛 6萬元 一審 未見文件被告 專利侵權(quán)糾紛 50萬元 一審（二）潛在訴訟案由 涉訟金額 帳齡原告 應(yīng)收貨款糾紛 8萬元 2023年 2023年間發(fā)生原告 應(yīng)收貨款糾紛 10萬元 2023年 2023年間發(fā)生（三）除上述外，據(jù)公司介紹，無其他未決或潛在訴訟。未決和潛在訴訟 （根據(jù)公司法務(wù)人員訪談，未見大部分文件）133（一）職工持股會(huì)1. S省省體改委 1997年 11月 20日以陜改發(fā)（ 1997） 155號(hào)文批復(fù)同意設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司職工持股會(huì)，持股會(huì)于 1997年 12月 5日獲得由興平市民政局頒發(fā)的陜社證字第 51號(hào)社會(huì)團(tuán)體登記證。 2. 目前職工持股會(huì)會(huì)員包括內(nèi)部職工和相關(guān)業(yè)務(wù)往來單位職工，約 700人；與此相對(duì)應(yīng)自然人股東實(shí)際人數(shù)約 2023人（ 1997年股份公司成立時(shí)登記的自然人股東 120名），全部為與公司無關(guān)系的社會(huì)自然人。3. 據(jù)公司介紹，目前在職工持股會(huì)名下尚有 600萬余股未賣出，公司計(jì)劃如不能上市，擬縮股。（二）股權(quán)托管公司于 2023年底開始對(duì)職工持股會(huì)成員和自然人股東的持股并進(jìn)行股權(quán)規(guī)范確認(rèn)統(tǒng)計(jì)，并實(shí)行股權(quán)托管，受托人為公司指定的 20名自然人，未見受托人名單。截止 2023年 9月 3日， 共有 2307人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 31147700股，進(jìn)行了確認(rèn)和委托登記，占職工持股和自然人股合計(jì) 40923000股的 76%；其中 2123人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 24272800股為協(xié)議委托， 184人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 6874900股為全權(quán)委托。（三）基金會(huì)據(jù)公司介紹，公司以興平 X產(chǎn)品廠的名義于 1999年由若干職工設(shè)立了興平 X產(chǎn)品廠互助基金會(huì)，其股本由 10萬發(fā)展到目前 179萬元（其中 33名職工入資 139萬元， 4名銷售點(diǎn)人員入資 40萬元），由兩名員工專職負(fù)責(zé)。根據(jù)公司提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，現(xiàn)有存款余額 661萬元，對(duì)外貸款余額 845萬元， 其中對(duì)本公司貸款 。其他重大事項(xiàng)134◆ 股份公司設(shè)立相關(guān)程序 省政府的陜政函 [1997]279號(hào)關(guān)于設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司的批復(fù)日期為 1997年 12月 31日，而 S省省工商局對(duì)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)日期為 1997年 12月 30日，批準(zhǔn)和注冊(cè)時(shí)間存在矛盾。 ◆ 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股份公司目前的主要股東