企業(yè)上市培訓(xùn)課件(ppt85頁)-資料下載頁
2025-01-05 16:42本頁面
【正文】 （ 4）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) （ 5）資產(chǎn)質(zhì)量和公司成長性 （三）買殼 （四）反向收購 （五）業(yè)務(wù)整合 四、買殼上市的價(jià)款支付方式 （一）現(xiàn)金支付 （二）資產(chǎn)置換支付 資產(chǎn)置換支付是指買殼交易的買方以自己擁有的實(shí)物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為價(jià)款交給賣方，以此取得對(duì)賣方部分資產(chǎn)的所有權(quán)。 （三）債權(quán)支付 債權(quán)支付是指買殼方以自己擁有的對(duì)殼公司的債權(quán)作為交易的價(jià)款。 （四）混合支付 混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行支付。 （五）零成本收購 零成本收購是指買殼方以承擔(dān)殼公司全部債務(wù)的方式進(jìn)行收購，買殼方不必支付買殼價(jià)款。 （六）股權(quán)支付 股權(quán)支付是指收購企業(yè)通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換殼公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購企業(yè)和殼公司的股票，從而取得對(duì)殼公司的控制權(quán)。 案例分析 —— 金融街買殼上市 背景介紹 ? 北京金融街建設(shè)集團(tuán)成立于 1996年 5月 29日，法定代表人是鞠瑾，注冊(cè)資本為 16， 199萬元人民幣。系北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有制企業(yè)。主要業(yè)務(wù)為國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)建設(shè)投資咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)營管理咨詢等 目標(biāo)殼資源概況 ? 一、殼資源控股方一華西集團(tuán) 華西包裝集團(tuán)公司是中國包裝總公司控股、重慶市人民政府參股的國有大型企業(yè) .1993年經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)成立 . ? 二、“殼”一重慶華亞 重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)有限公司是經(jīng)中國包裝總公司批準(zhǔn)，以華西包裝集團(tuán)公司作為唯一發(fā)起人對(duì)其下屬全資國有企業(yè)重慶華亞紙業(yè)公司整體改制組建的股份制企業(yè)，于 1996年在深交所上市的上市公司，簡(jiǎn)稱“重慶華亞”。 選擇理由 ? 股本結(jié)構(gòu) ? “重慶華亞” 1999年 12月的總股本78691500股，其中境內(nèi)國有股為 48， 691，500股，占 %，其他境內(nèi)流通股股東持有的股份比例均不超過 %，第一大股東擁有絕對(duì)控股地位 (“重慶華亞”前十大股東如下 )，同時(shí)沒有境外股 選擇理由 ? 股本規(guī)模 ? “重慶華亞”流通股為 3000萬股，流通股股本小，有極大的市場(chǎng)運(yùn)作空間，資本利得的效益高。 選擇理由 ? 經(jīng)營業(yè)務(wù) ? “重慶華亞”主要從事紙容器包裝產(chǎn)品的制造。 1999年，市場(chǎng)消費(fèi)繼續(xù)低迷，對(duì)包裝的需求沒有明顯增長，重慶市內(nèi)同行企業(yè)增多和原有規(guī)模擴(kuò)大使紙箱生產(chǎn)能力與實(shí)際需求的差距進(jìn)一步擴(kuò)大。 選擇理由 ? 經(jīng)營業(yè)績 “重慶華亞” 97年到 99年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo) : 1)其銷售凈利率徘徊在 2%~3%， 99年度之所以有 7%是因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的非經(jīng)常性損益導(dǎo)致，對(duì)當(dāng)期利潤貢獻(xiàn)為 %。 2)每股收益持續(xù)低迷在 /股。 3)凈資產(chǎn)收益率保持在 2%一 %，己經(jīng)喪失了股權(quán)再融資資格。 選擇理由 ? 資產(chǎn)質(zhì)量適中 ? 我們看到重慶華亞的凈資產(chǎn)從 1997年到1999年保持在 2元 /股左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)顯示出的流動(dòng)性及變現(xiàn)能力強(qiáng) 買殼過程 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2023年 4月 12日，重慶華亞董事會(huì)發(fā)布公告，華西包裝集團(tuán)公司擬將其合法持有的重慶華亞的 ，占重慶華亞總股本的 %，按照每股約 團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額約為 。至此，北京金融街建設(shè)集團(tuán)成為重慶華亞的 第一大股東， 資產(chǎn)重組方案 ? 置出資產(chǎn) ? 置出資產(chǎn)為重慶華亞全部資產(chǎn)，包括彩色瓦楞紙盒生產(chǎn)線及多色瓦楞紙箱生產(chǎn)線及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備、對(duì)外投資的股權(quán)、債權(quán)。經(jīng)北京德威評(píng)估公司評(píng)估，截止 1999年 11月 30日，總資產(chǎn)評(píng)估值 ，總負(fù)債評(píng)估值 ，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 。 資產(chǎn)重組方案 ? 置入資產(chǎn) 置入資產(chǎn)分為兩部分，其一為金融街集團(tuán)擁有的位于北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè) 。其二為金融街集團(tuán)所持有的全資子公司北京金融街房地產(chǎn)經(jīng)營公司的全部股權(quán)。經(jīng)北京德威評(píng)估公司德威評(píng)報(bào)字評(píng)估，截止 1999年 11月 30日，總資產(chǎn)評(píng)估值 ，總負(fù)債評(píng)估值，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣 萬元 10。 資產(chǎn)重組方案 資產(chǎn)置換所涉?zhèn)鶆?wù)處理 ? 對(duì)于重慶華亞置出資產(chǎn)所涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移問題，重慶華亞已征得各銀行債權(quán)人和其他債權(quán)人同意，轉(zhuǎn)由華西集團(tuán)與債權(quán)人重新簽定協(xié)議，控股股東變換后的重慶華亞對(duì)該部分債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任，因此北京金融街建設(shè)集團(tuán)置入重慶華亞的資產(chǎn)將不涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移問題。 結(jié)果 ? 2023年 6月，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”，使“重慶華亞”由傳統(tǒng)的微利的包裝行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛兄哂臻g的房地產(chǎn)行業(yè)， 第四節(jié) 海外上市 一、海外上市的界定及優(yōu)勢(shì) 海外上市是指國內(nèi)股份有限公司向海外投資者發(fā)行股票，在海外公開的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)行為。 海外上市的主要優(yōu)勢(shì)如下： （一）海外資本市場(chǎng)更符合企業(yè)的融資要求 （二）提高公司治理和管理水平 （三）提升公司的國際知名度和品牌 （四）提高公司與股東的價(jià)值 （五）股票期權(quán)和股票購買計(jì)劃的益處 二、海外上市的主要方式 （一）海外直線 IPO （二）海外曲線 IPO（紅籌股形式） （三）買殼上市 （四）造殼上市 （五）可轉(zhuǎn)換債券上市 （六）存托憑證上市
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