【正文】 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 同業(yè)競爭、 關聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在 同業(yè)競爭 ，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的 關聯(lián)交易 。 審計委員會 無（上市公司治理準則有規(guī)定） 董事會下設 審計委員會 募集資金用途 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于 主營業(yè)務 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 3 主板（中小企業(yè)板） 創(chuàng)業(yè)板 初審征求意見 征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見 暫未明確 公司違法行為 最近 36個月內(nèi)無重大違法行為 發(fā)行人 最近三年內(nèi) 不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 保薦人責任 持續(xù)督導責任： 2年 1期。 持續(xù)督導責任： 3年 1期 。 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的 成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的 自主創(chuàng)新能力 。 ?創(chuàng)業(yè)板 （ 征求意見稿 ） VS主板 （ 中小企業(yè)板 ） 4 ▲ 選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作） ▲盡職調查；確定改制方案 ▲引進戰(zhàn)略投資者 ▲董事會、股東會決議改制 ▲創(chuàng)立大會：股款繳足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會 ▲申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后 30日內(nèi)。 ▲輔導；證監(jiān)會派出機構備案。 [貿(mào)工局 2023年 8號文，報銷費用 ] ▲ 信息披露 (地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址 ) ▲ 履行輔導程序 [授課 20小時、 6次以上 ] ▲ 派出機構驗收 （二）改制與輔導 ▲ 預制作申報材料。 用詞有據(jù)。 ▲ 公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等 ▲ 保薦機構完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。 ▲ 完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在 5個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。 ▲ 證監(jiān)會 (相關職能部門 )初審。 [征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求 發(fā)改委意見。 ] ▲ 回復反饋意見。 積極配合，如實回復 。預審員出具初審報告。 [該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限 3個月內(nèi)。 ] ▲ 提交 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 核準（ “ 上會 ” ， 陳述、答辯 是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復首發(fā)后，第 8屆發(fā)審委審核首發(fā) 110家，通過 89家， 通過率 81% ； 第九屆發(fā)審委 2023年 5月至2023年 3月 31日審核公司共 361家次， 通過率 % ） ▲ 等候發(fā)行 (發(fā)行核準 )。已獲核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。 （三）申報與核準 ▲ 核準發(fā)行 。 核準發(fā)行之日起 6個月內(nèi)發(fā)行 。 核準后 、 發(fā)行前 ， 如有 重大事項 ， 應暫緩或暫停發(fā)行 ， 并報告證監(jiān)會 、 披露 。 ▲ 刊登招股說明書 。 創(chuàng)業(yè)板招股說明書 新規(guī)則 ： ? 創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示： 第 39條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示： “ 本次股票發(fā)行后擬在 創(chuàng)業(yè)板 市場上市 ， 該市場具有 較高的投資風險 。 創(chuàng)業(yè)板公司具有 業(yè)績不穩(wěn)定 、 經(jīng)營風險高 等特點 ， 投資者面臨較大的 市場波動 風險 。 投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素 ， 審慎作出投資決定 ” 。 ? 強化控股股東責任： “ 第 40條 發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見 ， 并簽名 、 蓋章 ” 。 （ 簽字人：發(fā)行人 ， 全體董事 、 監(jiān)事 、 高管；保薦人 、 保薦代表人； 控股股東 。 ） ? 強化信息披露要求： “ 第 46條 發(fā)行人 應當 將招股說明書披露于 公司網(wǎng)站 ” ；報刊公告網(wǎng)址 、 網(wǎng)站披露全文 。 ▲ 路演 、 詢價 、 薄記 、 定價 ▲ 股票公開發(fā)行 。 細致核對 。 ▲ 募集資金到賬 。 （ 第 27條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度 ， 募集資金應當存放于 董事會 決定的專項賬戶 。 ） ▲ 掛牌上市 。 敲鐘儀式 。 ▲ 發(fā)行情況反饋 。 [主承銷商在證券上市后 10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結報告 。 ] （四）發(fā)行與上市 ▲ 時間：發(fā)行當年和其后 3個完整會計年度 ▲ 內(nèi)容：信息披露 （ 含定期報告 、 重大事項的臨時公告等 ） 、 募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項 ▲ 目的：風險防范 、 促進可持續(xù)性發(fā)展 ▲ 實質：要求保薦機構承擔長久保薦責任 ， 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務 ！ 強化保薦人的持續(xù)督導責任： “ 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作 ， 真實 、 準確 、 完整 、 及時地披露信息 ， 督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾 ， 并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告 。 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 ， 要求保薦人在發(fā)行人 上市后三個會計年度內(nèi) 履行持續(xù)督導責任 。 ” （五）持續(xù)督導 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 中銀律師事務所是以金融證券法律服務和企業(yè)法律風險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務所 。 中銀律師事務所成立于 1993年 1月 ， 一直是提供金融證券法律服務的專業(yè)化律師事務所 。 2023年中銀律師事務所與證泰律師事務所合并從而迎來了新的發(fā)展契機 ， 合并后的中銀律師事務所在全體成員的不懈努力下 ，僅僅一年多的時間 ， 迅速發(fā)展壯大 ， 由專業(yè)化律師事務所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務和企業(yè)法律風險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務所 。 上市公司并購 中銀律師并購部是國內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購法律服務專業(yè)團隊之一 ， 至今已辦理上百個上市公司并購法律服務項目 ， 擁有一支上市公司并購法律專家 、 團隊和相關中介機構建立了鞏固的業(yè)務合作關系 。 并購業(yè)務范圍： ● 上市公司協(xié)議收購 ● 上市公司要約收購 ● 上市公司資產(chǎn)重組 ● 上市公司外資并購 ● 買殼上市 ● 上市公司危機處理 ● 暫停上市公司恢復上市 上市公司并購 中銀律師事務所是 1993年 3月國內(nèi)首批獲得司法部 、 中國證監(jiān)會授予從事證券法律業(yè)務資格的律師事務所之一 。 迄今 ， 已為中國 300余家企業(yè) （ 約占深 、 滬交易所上市公司總量的 1/5）的股份制改造 、 境內(nèi)外首次發(fā)行 A股 、 法人股 、 B股 、 H股以及上市公司配股 、 增發(fā) 、 發(fā)行可轉換債券 、 并購與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質法律服務 。 經(jīng)過多年的業(yè)務實踐 ， 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗的證券律師隊伍 ， 并且在證券法律服務領域牢固樹立了享有很高聲譽的 “ 中銀律師 ” 品牌 。 業(yè)務范圍： ● 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 ● 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 ● 股份公司可轉債 、 企業(yè)債券 、 金融債券的發(fā)行與上市 ● 私募 ● 資產(chǎn)證券化 ● 資產(chǎn)重置 ● 股權轉讓 證券業(yè)務 我們的優(yōu)勢 團隊核心 高管 大都來自于中國證監(jiān)會 、 深交所等監(jiān)管機構的核心業(yè)務部門 ， 專業(yè)能力強 。 團隊骨干 均具有多年的投行工作經(jīng)驗 ， 其中保薦代表人 20多名 。 團隊可義務協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的 風險投資 。 國金證券的控股股東涌金集團是業(yè)內(nèi)知名風險投資機構 。 團隊專著于中小企業(yè) 的改制上市 ， 集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 、 中小企業(yè)板上市 。 團隊與基金管理公司 、 期貨公司 、 國際信托公司一起共同為企業(yè)提供 綜合化的全方位金融服務 ， 幫助企業(yè)長期成長 。 團隊服務的客戶包括：中國長城資產(chǎn)管理公司 、 交通銀行 、 中國信達資產(chǎn)管理公司 、 本鋼集團 、 華夏證券股份有限公司 、 北鋼集團 、 華源三藥 、 中國中醫(yī)藥出版社 、 西北軸承股份有限公司 、 遼寧容大投資有限公司等大型國有企業(yè)以及各類型企業(yè) 。 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項