【正文】 的行政力量（所謂“看得見的手”）取代了市場機制（所謂“看不見的手”）來配置企業(yè)內部資源。過去通常由市場來完成的交易，現在則被“內部化”到公司內部由企業(yè)的經理進行協調和控制。 德姆塞茨則認為，公司的發(fā)展客觀上需要籌集巨額資金從而獲得規(guī)模經濟的好處。但是每個股東都參與決策的話，其成本非常之大，為了避免這種后果，必須將管理權集中在少數人手中；為了避免經營者失敗經營所帶來的不利后果全部由股東承擔，于是出現了有限責任制度；為了避免經營者的行為帶給股東的外部成本，出現了股份可以自由轉讓的規(guī)范，降低了股東對公司管理的監(jiān)督成本，有利于經營者與股東之間的一致性。 因此建立科學合理的企業(yè)內部組織機構，有利于降低企業(yè)的交易成本，提高企業(yè)的交易成功率和企業(yè)效益。 （二）現代企業(yè)財產制度 這一制度要求企業(yè)具有明晰的產權，即企業(yè)應當具有占有、使用、收益、處分企業(yè)財產的權利，有權決定如何利用企業(yè)財產進行企業(yè)營利活動。另外，出資者放棄對出資財產的所有權，而由企業(yè)獲得對該出資的所有權，其代價是出資者獲得股權。企業(yè)財產實現了股權、所有權的雙重化轉換。出資人股權的客體是權益形態(tài)的財產，而企業(yè)法人所有權的客體是其所占有的生產要素形態(tài)的財產。企業(yè)法人所有權與出資者的股權相互制約：出資者通過股權控制企業(yè)的宏觀行為，使之不至于偏離股東的最高利益；企業(yè)通過獲得了所有權而實現了生產經營的獨立性，而其獨立性又能保證企業(yè)積極準確捕捉市場信號，及時調整企業(yè)行為，從而實現盈利。這樣最終可以實現出資者的最高利益。 （三）現代企業(yè)治理制度 現代企業(yè)治理制度是規(guī)定企業(yè)的內部治理結構的規(guī)范總和?！肮荆ㄆ髽I(yè)）治理”包括：企業(yè)控制權的配置與行使，對董事會、經理人員和職工的監(jiān)控，對其工作績效的評價和激勵方案的設計與推行。企業(yè)（法人）治理結構是一個描述企業(yè)不同成員之間的契約關系的概念，其目的是解決企業(yè)內在的兩個基本問題：激勵問題和經營者選擇問題。前者是指在給定產出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與者努力提高企業(yè)的產出；后者是指在給定企業(yè)家的能力不可觀察的情況下，如何保證最有企業(yè)家能力的人成為企業(yè)的經營者（經理）？經濟學家認為，以上兩個問題必須通過適當分配委托權（principal ship）來解決。這里的委托權是指剩余索取權和控制權。所謂剩余索取權是指對企業(yè)固定剩余（總收益減去固定合同支付）的要求權；控制權大體來說是指選擇和監(jiān)督代理人的權利（包括經營決策權、選擇和監(jiān)督經營成員的權力）。 有效的公司（企業(yè)）治理結構應當符合以下條件： 首先，最根本的是剩余索取權應當和控制權盡可能地對應，即擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權；反之，擁有控制權的人應當承擔風險；其次，經營者的補償收入應當與其經營業(yè)績掛鉤，而不能是固定合同給付。這一點和第三點都是對第一點的推論；第三，投資者必須擁有選擇和監(jiān)督經營者的權威，這是因為投資者才是風險的最終承擔者，他們具有最為天然的動力去選任優(yōu)秀的經營者，解雇拙劣的經營者或者對經營者加以監(jiān)督；第四，最優(yōu)公司治理結構應當是一種狀態(tài)依存控制結構，即控制權應當與自然狀態(tài)有關，不同狀態(tài)下企業(yè)應當由不同的利益要求者控制。因為在一個合同不可能完備的世界里，只有狀態(tài)依存控制才能使經營者和資產所有者的利益到達最好的一致；第五，為了解決投資者搭便車的問題，企業(yè)控制權必須集中于少數大股東手中。大股東可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產的充足控制來解決代理問題。另外，資本結構 對于公司（企業(yè)）的治理結構的有效性也有很大影響。 在我國，國家是純粹的外部人，根本不存在內部所有者。經營者因為沒有任何利益在國有企業(yè)中，因此作為國家經營企業(yè)的代理，就會產生很多問題。另外，國有企業(yè)的廠長經理都是國家任命的，而不是資本所有者任命的。政府官員既沒有選擇好的企業(yè)經營者的動力，也不必為選擇錯誤負責；而且無論經營者表現得好壞，企業(yè)的剩余利益都由國家所有和支配，政府官員則有可能被隨時撤換掉。因此企業(yè)的控制權和剩余索取權一開始就是分離的。因此必須解決激勵機制和經營者選擇問題，才能搞好企業(yè)。通過國有企業(yè)改制、建立起科學有效的現代企業(yè)制度，則是實現這一目標的有效方法。 二、實現政府職能的轉變國有企業(yè)改制，同時還需要政府實現職能的轉變，即從過去既是公共權力的行使者又是國有企業(yè)經營者的身份中擺脫出來，成為一個單純的提供公共產品——法律、政策、服務等——的主體，將企業(yè)的控制、經營等權利還給其他主體，如股東、董事會、經營者、債權人等。社會主義市場經濟的建立、健全過程，就是國家政府職能的轉變過程。政府作為全民資產的代理人不僅負擔著作為一般意義的社會財產（國有資產）的安全保管、終極所有者權益保障的職能，而且還負擔著作為資本意義上的國有資產的再生產經營運作的職能。實踐證明政府對于這一雙重角色實在是勉為其難，無法兩全。主要表現在： （一）政府難以直接代理經營眾多的國有企業(yè) 由于國有企業(yè)數量眾多，國家難以代理經營管理，只好將該職能交由給公務員具體履行。而公務員處于行政系統環(huán)境之中，習慣于按照行政化的行為規(guī)則行事，難以形成符合市場經濟規(guī)律所要求的激勵約束機制。而公務員與企業(yè)家不同之處在于：公務員無須為自己的選擇承擔任何責任，而企業(yè)家如果錯誤決策導致企業(yè)虧損或倒閉就會失業(yè)。公務員的職位安排與企業(yè)經營業(yè)績沒有任何關系。因此由公務員代理經營管理國有企業(yè)，難以在全社會范圍內實現國有資產保值增值的目標。 （二）國有資產再生產營運的復雜性 國有資產作為一種資本，其本質決定了它必須在流動中實現增值。這是一個極為復雜的過程，必須由專門人才來完成。而政府全面經營國有資產顯然行不通。 （三）政府直接開發(fā)和管理企業(yè)中人力資源的困難性 物質形態(tài)的國有資產必須和企業(yè)中的人力資本結合起來才能增值。但是如果由政府來管理企業(yè)中的人力資源、激勵企業(yè)中的人力資本所有者的積極性和創(chuàng)造性的話，則不可避免地，政府會運用行政手段或帶有行政化色彩的手段，這樣會造成國有經濟領域的人力資源的巨大浪費。因此必須將國有企業(yè)交由市場化的經濟主體來經營管理。 三、實現建立完善社會主義市場經濟體制的改革目標我國現階段的經濟體制改革的目標是建立社會主義市場經濟體制。所謂市場經濟體制是指由市場作為資源分配的主導性力量，改變過去長時間存在的由國家尤其是行政機關來控制、決定社會資源是否分配以及如何分配的狀況。國有企業(yè)改制有利于促進市場經濟體制的建立和完善。 從根本上來說，國有企業(yè)（在以前被稱為“國營企業(yè)”）就是國家為了實現對資源的控制、掌握而建立起來的。在社會主義社會里，主流意識形態(tài)一直認為階級的產生、分化以及發(fā)展變化，與某一部分人掌握了生產資料，而另一部分人喪失了對生產資料的控制，有著密切的甚至可以說是必然的因果關系。無產階級掌握政權之后，其當家作主的一個重要表現就是無產階級對生產資料的掌握和控制。但是由于無產階級在數量上的眾多性，以及個人利益在道德上的被否定，不可能由某個人成為無產階級掌握、控制生產資料的代理人，因此被掌握政權的國家理所當然地成為無產階級對生產資料的加以掌握、控制的“理想”代理人。而國家不可能親自經營企業(yè)，所以必須將經營權委托給政府官員，再由政府官員作為國家的代理人經營管理企業(yè)。這樣國有企業(yè)被國家變成了類似于國家機關的機構，其職責不是在生產經營中盈利，而是完成國家下達的指令和計劃，因此生產某種產品是否具有市場前景就不是企業(yè)要考慮的事情：如果盈利，則應當上繳國家，以供國家在不同企業(yè)之間進行調劑；如果虧損，則國家自然會想辦法彌補虧損，無須企業(yè)操心。國有企業(yè)既無須為企業(yè)能否營利而激烈競爭，這樣企業(yè)就喪失了生產經營的積極性和主動性。至于國有企業(yè)的職工，既沒有失業(yè)的危險，也沒有獲利的可能，工作量的多少和職工工資沒有聯系，而且對于企業(yè)的生產經營也幾乎沒有發(fā)言權。國有企業(yè)因此而喪失了生機。 在市場經濟體制下，資源的配置基本上通過市場加以進行。因此一個企業(yè)的產品或服務能否被市場接受決定了一個企業(yè)能否生存下去，決定了企業(yè)能否獲得足夠多的社會和自然資源。因此企業(yè)必須以市場為導向決定自己的生產、經營、服務策略，吸引消費者的注意，吸引資金、人才、原料等資源向該企業(yè)流動。同樣，作為市場主體和競爭主體的企業(yè)，必須充分發(fā)揮其經濟細胞的作用，通過契約將各個單個自然人、法人、其他經濟組織聯系起來，組成一個充分、有機的生產、銷售、經營的網絡。為了配合企業(yè)之間的經濟聯系和契約關系，還必須建立和提供一系列其他契約關系和交易機會，如勞動力市場（包括企業(yè)家市場和其他高級勞務提供者市場）、金融市場等。眾多交易要素市場和企業(yè)間契約將會在全國范圍內建立起規(guī)則統一、交易自由的市場機制。這些都需要有活躍的、擁有企業(yè)控制權、決策權、生產經營權等自由的企業(yè)作為樞紐加以連接。因此，通過國有企業(yè)改制可以激活國有企業(yè)長期沉寂的積極性、主動性和創(chuàng)造性，而充滿活力和擁有主動權的企業(yè)將有力地促進市場經濟體制的完善與發(fā)展。第二章 國有企業(yè)改制方法(一)——公司化改制及股份合作制改造第一節(jié) 國有企業(yè)公司化改制第一小節(jié) 國有企業(yè)公司化改制概述一、國有企業(yè)公司化改制的含義 國有企業(yè)的公司化（股份制）改制，是將國有企業(yè)的資產量化為股份并改變原有企業(yè)內部治理結構的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。其目的就是要建立現代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現代型企業(yè)；這與中國共產黨第十五次代表大會所提出的，將國有企業(yè)改造成為具備現代企業(yè)制度要求、“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的、適應市場經濟要求的法人實體和市場競爭主體的目標也是一致的。要達到這個目標，就必須建立、完善上述四種機制。只有真正實現了有效的激勵機制、信息機制、決策機制以及財產控制與受益機制的正常運轉，國有企業(yè)的公司化改制才能成功。 同時，要將大中型國有企業(yè)改制成為符合上述條件的現代企業(yè)，還要具備其他必要的配套條件，如完善的社會保障體系、發(fā)達的金融體系（證券市場、銀行制度等）、自由平等的勞動力市場（包括體力勞動力市場和智力勞動力市場，如經理人、經紀人、會計師、律師等高級勞務提供者的供給市場）和產權交易市場、完善健全的法律制度和權利救濟體系、民主自由的經濟權利表達權等。不具備這些條件的話，國有企業(yè)的公司化改制仍然很難成功。 二、國有企業(yè)公司化改制的步驟、類型與方法 （一）國有企業(yè)公司化改制的步驟 國有企業(yè)改制為公司，通常要經過以下步驟： 1．產權界定。產權界定即界定財產的歸屬關系，判定歸某個民事主體所有或控制，包括民法上所認定的自物權、他物權以及其他排他性權利，如知識產權、人格權等。產權界定的過程就是確定財產的所有權、占有權、收益權、處分權以及經營權等權利的歸屬，明確各方權利、義務與責任的過程。由于在計劃經濟體制下，國有企業(yè)的投資與資產的形成沒有明確劃分，在改制過程中會遇到很多困難，可能比較難于確定產權的歸屬。因此在企業(yè)改制過程中，應當盡可能地收集詳細資料，確保國有財產不流失，同時也應維護企業(yè)自身的利益。 2．資產評估。資產評估是由具有專門技術和法定資格的評估人員，根據有關法律、行政法規(guī)和要求評估的一方提供的數據資料，按照特定的投資目的，遵循評估原則、程序與計價標準，運用科學的評估方法，模擬市場對一定時間點時的企業(yè)資產的價格進行評估和判斷，并以書面報告的形式表現出來。因此資產評估具有較淺的時效性。為了保證資產評估過程與結果的客觀公正性，確實保障各方的權益，應當選擇一個優(yōu)秀的資產評估機構，對其擬采用的評估程序與評估方法，由一個與評估機構無關的專家組（由財務專家、土木工程師和技術工程師組成）進行審議、調查、監(jiān)督和評議。 3．產權登記。產權登記主要適用于國有資產。為了保障國有資產不流失，有關法律規(guī)定，國有資產入股的，應當予以登記。主要包括開辦產權登記、變更產權登記、注銷產權登記和產權登記年度檢查等四項內容。國有資產產權登記由國有資產管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產的所有權和企業(yè)對國有資產的占有、使用、收益、和經營等的權利。產權登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。 4．人員安置。計劃經濟體制下的企業(yè)，具有社會保險、醫(yī)療、福利、教育、就業(yè)等綜合功能，承擔了本應由政府承擔的許多職能，其企業(yè)經營管理職能反而隱而不彰。這也是國有企業(yè)作為政府附屬機構的主要表現。國有企業(yè)的公司化改制，不能將原有企業(yè)的全部員工統統接受下來，因此就有人員安置問題，其主要內容是裁減冗余人員。對于改制后的公司所接收的企業(yè)職工，則應考核其工作技能、工作效率、創(chuàng)新能力和團隊精神等方面，重新分配工作，實現人員整合，提高公司的凝聚力和工作效率，使優(yōu)良人力資本和優(yōu)良資產實現最佳結合。 5．財務處理。國有企業(yè)資產評估和清產核資后，即進入財務處理階段。清產核資就是對企業(yè)的廠房、設備、運輸工具等固定資產，原材料、在制品、半成品、成品、存款、債權等流動資產以及專用資金的清查、盤點、登記、估價和建賬。對于資產評估和清產核資這些基礎性工作的結果，需要根據會計準則調整相應的資產負債表上的項目。如果原國有企業(yè)停止營業(yè)，則應結束該企業(yè)舊賬，凍結一切資金，進行債權債務處理，而后辦理財產劃撥、過戶手續(xù)；如果是部分優(yōu)良資產投入股份有限公司或有限責任公司，還必須對其投入的無形資產（土地使用權、知識產權、商譽、經營特許權和非專利技術等）進行評估，并和其他財產一起辦理財產過戶手續(xù)，明確本企業(yè)所投入的資本金，以確定股權。 6．組建新實體。完成上述步驟后，通過準備階段，選舉、決定公司的組織機構，投入資金，確定公司的章程和宗旨，開始新實體的運作。 （二）國有企業(yè)公司化改制的類型和方法 國有企業(yè)改制為公司的類型，一般為以下幾種： 從改制后的公司類型上，大中型國有企業(yè)一般改制為有限責任公司和股份有限公司，中小國有企業(yè)一般改制為股份合作制企業(yè)；從入股對象和募集方式上，國有企業(yè)可以改制為社會集資的股份制公司、國有企業(yè)內部集資的股份制公司、外方與國家共同投資的股份制企業(yè)；從機制主體角度，可以分為以國有大中型企業(yè)為主體的股份制公司、以銀行為主體的股份制公司以及以企業(yè)集團為主體的股份制公司等。 國有企業(yè)公司制改造一般可以采取以下六種方法： （1）符合《公司法》