【正文】 一情形)而使該銀團成員行遭受或發(fā)生的除罰息之外的任何損失：(1) 借款人沒有在任何款項的到期日清償該等到期款項；(2) 借款人在任何款項的到期日之外的日期清償該等到期款項；(3) 發(fā)生任何違約事件；(4) 因借款人的原因，任何提款通知要求的貸款資金沒有全部提取；(5) 借款人違反本合同條款取消該貸款人的承貸額；(6) 借款人提供的信息和資料不實；(7) []。 貨幣補償任何銀團成員行以本合同明確約定的應(yīng)付貨幣(“合同貨幣”)之外的任何其他貨幣(“支付貨幣”)收到本合同項下借款人支付的任何款項，并且在該銀團成員行按照市場匯率將該支付貨幣的款項換成合同貨幣的金額后，該合同貨幣的金額少于本合同項下該銀團成員行應(yīng)當(dāng)收到的相關(guān)金額，該等短缺部分以及該銀團成員行發(fā)生的與該等貨幣兌換相關(guān)的任何匯兌費用應(yīng)當(dāng)由借款人補償。 計算依據(jù)(銀團成本)、(損失賠償)及/(貨幣補償)提出要求的，應(yīng)當(dāng)通知代理行并同時提供該等要求的詳細計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應(yīng)當(dāng)及時通知借款人。 免于補償(銀團成本)、(損失賠償)及/(貨幣補償)向任何銀團成員行承擔(dān)下列任何責(zé)任：1. 由該銀團成員行的任何過失或過錯而產(chǎn)生的責(zé)任；2. 按照本合同任何其他條款，借款人有義務(wù)并且已經(jīng)向該銀團成員行補償?shù)呢?zé)任。十八、轉(zhuǎn)讓 受讓方本合同對其各方以及其各自的繼任者及受讓行有約束力并有效。 借款人轉(zhuǎn)讓借款人不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或任何權(quán)利或義務(wù)。 貸款人轉(zhuǎn)讓1. 任何貸款人(“轉(zhuǎn)讓行”)擬向一家或多家金融機構(gòu)(“受讓行”)轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或任何權(quán)利及/或義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)至少提前[]個營業(yè)日通知(“轉(zhuǎn)讓通知”)借款人及代理行。 2. 任何貸款人轉(zhuǎn)讓其全部或部分承貸額的，應(yīng)當(dāng)取得借款人的事先書面同意；但是，借款人在收到轉(zhuǎn)讓通知后的[]個營業(yè)日內(nèi)沒有明確告知不同意的，視為同意該等轉(zhuǎn)讓。3. 任何貸款人僅轉(zhuǎn)讓其在貸款余額中的全部或任何部分份額的，應(yīng)當(dāng)至少提前[]個營業(yè)日通知本合同其他各方，但毋須征得本合同其他各方的同意。 轉(zhuǎn)讓生效(貸款人轉(zhuǎn)讓)進行的轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓行、受讓行及代理行簽署了一份按照本合同附件三(轉(zhuǎn)讓證書格式)要求的格式和內(nèi)容完整填具的轉(zhuǎn)讓證書之日起生效。代理行不得拒絕或拖延簽署轉(zhuǎn)讓證書。 轉(zhuǎn)讓的約束力(貸款人轉(zhuǎn)讓)(轉(zhuǎn)讓生效)進行并完成的轉(zhuǎn)讓均對本合同各方具有約束力。 轉(zhuǎn)讓費轉(zhuǎn)讓行或受讓行應(yīng)當(dāng)向代理行支付一筆金額為[]的轉(zhuǎn)讓費。 轉(zhuǎn)讓的后果(轉(zhuǎn)讓生效)生效之日起，受讓行正式成為一家貸款人，在轉(zhuǎn)讓證書列明的轉(zhuǎn)讓標的范圍內(nèi)：1. 轉(zhuǎn)讓行和本合同其他方(“非轉(zhuǎn)讓方”)之間不再承擔(dān)本合同項下與轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)；2. 受讓方和非轉(zhuǎn)讓方將相互承擔(dān)本合同項下與轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓行免責(zé)對下列任一事項，轉(zhuǎn)讓行不向受讓行承擔(dān)任何責(zé)任：1. 本合同或與本合同有關(guān)的任何其他文件的簽署、真實性、準確性、完整性、合法性、有效性或可執(zhí)行性；2. 本合同項下應(yīng)付款項的是否可以收到；3. 本合同任何其他方在本合同中或關(guān)于本合同向任何人做出的事實陳述的準確性及/或完整性。 轉(zhuǎn)讓行進一步免責(zé)轉(zhuǎn)讓行沒有義務(wù)：1. (貸款人轉(zhuǎn)讓)(轉(zhuǎn)讓生效)轉(zhuǎn)讓給該受讓行的任何權(quán)利及/或義務(wù)；2. 補償任何受讓行因借款人或其他任何銀團成員行沒有履行本合同項下的任何義務(wù)而遭受的任何損失。 簿記存檔代理行應(yīng)當(dāng)存檔本合同各方的名錄，并在該等名錄更新后及時通知本合同其他各方。 間接分貸任何貸款人可以將其承貸額及/或其在任何貸款余額中的份額間接分貸給任何他人，無需征得本合同其他各方的同意。間接分貸是指貸款人將其承貸額及/或其在任何貸款余額中的份額轉(zhuǎn)讓給其他人，但是，該貸款人仍舊是本合同的一方，接受間接分貸的一方不應(yīng)當(dāng)是本合同的一方，并且該等間接分貸安排并不影響本合同其他各方在本合同項下的權(quán)利，也不增加本合同其他各方在本合同項下的義務(wù)。 變更經(jīng)辦行任何貸款人經(jīng)至少提前[]個營業(yè)日通知借款人及代理行后，可以就其全部或部分承貸額或其在任何貸款余額中的全部或部分份額，變更其經(jīng)辦行。十九、各銀團成員行權(quán)利義務(wù)的關(guān)系 義務(wù)獨立各銀團成員行各自在本合同項下的義務(wù)相互獨立。任一銀團成員行沒有履行其在本合同項下的義務(wù)，并不免除任何其他銀團成員行履行各自在本合同項下的義務(wù)。任一銀團成員行對任何其他銀團成員行各自在本合同項下的義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。 權(quán)利獨立各銀團成員行在本合同項下的權(quán)利相互獨立。本合同任何一方對任一銀團成員行不時產(chǎn)生的本合同項下的任何債務(wù)是一項單獨的債務(wù)。除非本合同另有約定，各銀團成員行均有權(quán)單獨行使其在本合同項下的權(quán)利。二十、保密義務(wù) 保密范圍本合同各方應(yīng)對其他方或代表其他方按照本合同向其提供的任何注明為保密的信息負有保密義務(wù)。但是，該方有權(quán)：1. 披露已為公眾所知的該等信息(不包括由于該銀團成員行違反本條而使公眾所知的該等信息)；2. 在任何訴訟或仲裁中披露該等信息；3. 依照任何法律法規(guī)并在法律法規(guī)要求的范圍內(nèi)披露該等信息；4. 依照其上市地證券交易所的上市交易規(guī)則披露該等信息；5. 向任何政府、金融、稅務(wù)或其他行政機關(guān)并在該等行政機關(guān)要求的范圍內(nèi)披露該等信息；6. 向其董事、管理人員、員工或?qū)I(yè)顧問(包括但不限于律師、審計師等)披露該等信息，前提是被披露方已經(jīng)向該銀團成員行承諾遵守本合同第二十條(保密義務(wù))的保密義務(wù)；7. (其他披露范圍)允許的范圍內(nèi)披露該等信息；或8. 經(jīng)借款人同意后披露該等信息。 其他披露范圍任何銀團成員行可以向可能或已經(jīng)與該銀團成員行訂立關(guān)于本合同第十八條(轉(zhuǎn)讓)項下任何轉(zhuǎn)讓、間接分貸的協(xié)議的任何人披露：1. 本合同的復(fù)印件；2. 該銀團成員行已經(jīng)獲得關(guān)于借款人、本合同及或/本合同項下交易相關(guān)的任何信息。但是，被披露方必須在收到任何該等信息之前，向該銀團成員行承諾遵守本合同第二十條(保密義務(wù))的保密義務(wù)。 取代(保密范圍)(其他披露范圍)的約定取代任何銀團成員行在成為本合同一方之前關(guān)于借款人、本合同及/或本合同項下交易已經(jīng)做出的任何保密承諾。二十一、修改 書面修改對本合同任何條款的任何修改應(yīng)當(dāng)以書面形式作出，并且在代理行(按照多數(shù)貸款人的決定)和借款人簽署后生效。(例外情形)另有約定外，代理行按照多數(shù)貸款人的決定做出的該等修改、補充或豁免對所有銀團成員行具有約束力。 例外情形涉及下列任一事項的對本合同條款的修改及對本合同項下任何違約的豁免應(yīng)當(dāng)經(jīng)所有相關(guān)銀團成員行的同意：1. 貸款額度、承貸額、總承貸額、或貸款資金幣種的改變；2. 提款期、貸款期限的改變；3. 貸款利率、罰息利率的改變；4. 本合同項下應(yīng)向任一銀團成員行支付的或應(yīng)付款額的幣種、金額及支付日期的改變；5. 對“多數(shù)貸款人”定義的修改；6. 對本合同第二十一條(修改)的修改。 代理行同意就下列任一事項對本合同條款的修改須經(jīng)代理行同意：1. 對本合同第八條(付款規(guī)定)、第十六條(銀團成員行關(guān)系)或第二十一條(修改)的修改；2. 以任何方式修改或放棄代理行在本合同項下的任何權(quán)利，或使代理行承擔(dān)任何額外的義務(wù)。二十二、通知 通過代理行借款人與任何銀團成員行之間關(guān)于本合同的所有通訊應(yīng)通過代理行進行。 通知方式本合同一方按照本合同條款發(fā)往任何其他方的任何通知、請求或其他文件，應(yīng)當(dāng)以書面形式按收件方不時書面指定的聯(lián)系地址或電傳號或傳真號并注明聯(lián)系人(如有)發(fā)給該方。各方指定的最初聯(lián)系地址、電傳號和傳真號以及聯(lián)系人(如有)在本合同簽字頁中列明。 通知送達本合同各方之間按照本合同條款進行的任何通訊應(yīng)當(dāng)在滿足下列條件后視為已經(jīng)由收件方收到：1. 如通過人員遞送，在實際交付時視為收到；2. 如以電傳或傳真?zhèn)魉?，在傳送完成并收到正確回號或傳真報告時視為收到；3. 如以信函方式郵寄，在按正確地址以掛號信投郵后第[]個營業(yè)日[](北京時間)視為收到。 地址變更本合同任何一方在變更聯(lián)系地址、電傳號或傳真號后，應(yīng)當(dāng)盡快將該等變更通知代理行。在收到本合同一方發(fā)出的該等變更通知后，代理行應(yīng)當(dāng)立即通知本合同其他各方該等變更。 通知語言本合同項下或與本合同有關(guān)的通知應(yīng)當(dāng)以中文準備并發(fā)出。二十三、債務(wù)證明任何銀團成員行應(yīng)當(dāng)按照其業(yè)務(wù)操作慣例，在其會計賬簿上記載并保持與本合同相關(guān)的會計賬目和記錄。如無明顯錯誤，在本合同下借款人對任何銀團成員行的債務(wù)以該銀團成員行按其業(yè)務(wù)操作慣例出具的會計憑證中的記錄為準。二十四、寬限和部分無效 權(quán)利累積任何銀團成員行沒有或延遲行使本合同項下的任何權(quán)利不應(yīng)當(dāng)視為放棄該等權(quán)利，任何銀團成員行單獨或部分行使任何該等權(quán)利不應(yīng)當(dāng)排除該銀團成員行以其他方式或進一步行使該等權(quán)利或行使任何其他權(quán)利。本合同約定的權(quán)利和救濟是累積的，不排除法律法規(guī)賦予任何銀團成員行的任何權(quán)利或救濟。 條款獨立本合同任何條款在任何時候在任何方面成為不合法、無效或不可執(zhí)行的，本合同其他條款的合法性、有效性或可執(zhí)行性不受任何影響或減損。二十五、合同文本 語言本合同正本以中文起草并簽署。 正本本合同正本一式[]份，每份正本具有同等效力。二十六、適用法律和爭議解決 適用法律本合同適用中國法律(為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律)并依照該等法律解釋。 爭議解決對于因本合同或與之相關(guān)而產(chǎn)生的任何爭議，所有當(dāng)事方應(yīng)當(dāng)爭取在收到任何其他當(dāng)事方發(fā)出的書面通知后[]日內(nèi)友好協(xié)商解決。在該期限內(nèi)協(xié)商不成的，任一爭議方有權(quán)選擇以下第[]種爭議解決方式：1. 將該爭議提交[]的人民法院通過訴訟解決。2. 將該爭議提交[]仲裁委員會按照其屆時適用的仲裁規(guī)則仲裁裁決。仲裁裁決具有終局性。 放棄豁免借款人在此不可撤銷地放棄其或其資產(chǎn)在任何司法管轄地享有的或可能享有的任何訴訟或司法程序中的豁免權(quán)。二十七、生效本合同自本合同各方各自的授權(quán)簽字人正式簽字或簽章，并加蓋公章之日(“生效日”)起生效。附件一 貸款人初始承貸額人民幣初始承貸額 貸款人人民幣初始承貸額美元初始承貸額貸款人美元初始承貸額附件二 文件確認書格式致： [] 作為代理行日期： []年[]月[]日事由： []年[]月[]日訂立的[]貸款合同我公司謹提及[]作為借款人，與(1)[]作為牽頭行，(2)[]、[]和[]作為貸款人，和(3)[]作為代理行于[]年[]月[]日訂立的[]合同(以下稱“貸款合同”)。在貸款合同中定義的用語在本確認書中使用時應(yīng)當(dāng)具有貸款合同中定義的含義。本人在此確認：1. (提款通知)第7款中所列各項文件中原件真實、復(fù)印件(包括但不限于以下所列附于本確認書之后的文件)是其原件真實、準確、完整的復(fù)印件，并且該等文件在本確認書所載之日完全有效：[] 2. 在我公司[股東]/[董事會]會議上通過并在會議記錄中列明之決議截至本確認書所載之日未被撤銷或替代，完全有效。3. 我公司目前具有償債能力。4. 以下為在本確認書之日我公司所有的現(xiàn)任董事名單以及在董事會會議之日的董事名單：[]。5. 除非我公司向貴行發(fā)出相反的書面通知，貴行可以推定本確認書所載內(nèi)容在提款日及之前始終真實、正確。_____________________ _____________________法定代表人(或授權(quán)簽字人)[] 公章附件三 提款通知格式致： []作為代理行日期：事由： []年[]月[]日簽署的[]貸款合同敬啟者：一、 我公司謹提及[]作為借款人，與(1) []作為牽頭行，(2) []、[]和[]作為貸款人，和(3) []作為代理行于[]年[]月[]日簽訂的[]貸款合同(“貸款合同”)。在貸款合同中定義的用語在本通知書中使用時應(yīng)當(dāng)具有貸款合同中定義的含義。二、 本通知是不可撤銷的。三、 我公司謹在此：1. 通知貴行，我公司在此要求全體貸款人按照下列條款和條件以及貸款合同中的條款和條件提取一筆貸款資金。(1) 貸款資金金額：[人民幣[]元整/[]美元](2) 預(yù)定提款日：[]年[]月[]日2. 我公司確認所有貸款資金將被用于貸款合同所述的用途。3. 我公司確認貸款合同第十三條(事實陳述)中的各項事實陳述在本通知之日仍是真實及正確的；就我公司所知，該等事實陳述在提款日仍會是真實及正確的。4. 我公司確認，在本通知之日沒有存續(xù)任何違約事件；我們進一步確認，就我們所知，在提款日不會發(fā)生也不會存續(xù)任何該等事件。5. 貸款合同中的條款和條件應(yīng)當(dāng)被包含在本提款通知中，并構(gòu)成本提款通知不可分割的一部分。_________________________ _________________