【正文】 、醫(yī)學／科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募D紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；　?。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學／科學資料，這些資料都用英文寫成；　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；　　（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“ ”和乙方的規(guī)格；　?。ǎ叮┤绲诹鶙l規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現(xiàn)場培訓?！　。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產品。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產品?！　〉谌龡l　商標使用許可　?。保曳奖仨氉裾铡吨腥A人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊?！　。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（ａ）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符合“合營公司 的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。　?。常以谥袊缘纳虡耸苤袊杀Ｗo。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。　　第四條　產品登記、臨床試驗／驗證以及試制　　在本協(xié)議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協(xié)助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。　　第五條　制造、包裝、質量控制和安全　　為保證公司能夠達到根據“ ”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：　?。保緫獓栏竦匾罁? ”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施?！　。玻緫冀K依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作?！　。常诠緦Ξa品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后６０天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）?！　。矗匆曳降囊?，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“ ”和乙方的規(guī)格?！　。担曳綉ㄆ跈z驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“ ”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）?！　。叮诒緟f(xié)助期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“ ”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。　?。罚鶕曳揭?guī)定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料?！　〉诹鶙l　培訓　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：　　１．在本協(xié)議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資?！　。玻诒緟f(xié)議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費?！　。常嘤柕姆秶?、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經董事會批準執(zhí)行?！　。矗竞鸵曳綄⒒閷Ψ降呐汕踩藛T辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)?！　〉谄邨l　改進和交換資料及新技術　?。保曳綉獙⑺械母倪M和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發(fā)展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進?！　。玻曳竭€應在醫(yī)學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。　?。常炯皶r將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方　　第八條　活性物質／輔料和包裝材料　　為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料?！　〉诰艞l　提成費　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的 間，按該單項產品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項產品提成費。 年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。　?。玻畬τ糜谝曳睫D讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的 ％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協(xié)議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后 年期限。 年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續(xù)使用該項產品的具有專利權的技術?！　。常撎岢少M應每 年向乙方支付一次，并應在每 年期后的 天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。　?。矗鶕曳降囊?，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便?！　。担岢少M應用 幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。　　第十條　乙方的保證、責任　?。保曳奖ＷC竭盡所知，使其根據本協(xié)議將向公司提供的技術資料和醫(yī)學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求?！　。玻臼盏揭曳降募夹g資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時（該審查應在收到日后 天內進行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后 天內，免費向公司提供失去部件或正確部分?！　。常诠緡栏癜凑找曳皆诠に嚄l件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。　?。矗曳綉獛椭具M行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：　?。ǎ保┦紫裙竞鸵曳酵ㄟ^友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分?！　。ǎ玻┤绻捎谝曳截熑渭夹g目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術目標和指標所發(fā)生的費用?！　。担r償方法：　?。ǎ保θ魏我环N產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止?！　。ǎ玻┤绻曳轿磸脑摦a品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用?！　。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議?！　。罚曳奖ＷC根據本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。　?。福捎诠静贿m當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任?！　〉谑粭l　保密　　１．乙方向公司所提供的所有技術資料和醫(yī)學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。第 58 頁 共 58 頁