【正文】 由公司制造和/或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議amp。quot。附表amp。quot。中列舉的商標(以下稱amp。quot。商標amp。quot。)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)使用該商標來銷售它制造和包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品。(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上R標志(中XX譯文)和參考符號amp。quot。的注冊商標amp。quot。(中XX譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標明的特許下制造和/或包裝(中XX譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
。對該商標，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。
第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制
在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協(xié)助公司進行臨床試驗/驗證。乙方X協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。
第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達到根據(jù)amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方X提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。
、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。但乙方X在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。
，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方X對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格。
、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。
，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了amp。quot。 amp。quot。、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。
第六條　培訓(xùn)
乙方X盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方X提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
，按董事會的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。乙方X支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。
，按董事會的要求，乙方X派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方X付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。
、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。
，居留和其它準許的手續(xù)。
第七條　改進和交換資料及新技術(shù)
。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。
。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學)報告乙方。
第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料
為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條　提成費
年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費。年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%給乙方支付XX技術(shù)提成費。該XX技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達成協(xié)議。該XX技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該XX技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的年期限。年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。
年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。
，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。
幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
第十條　乙方的保證、責任
，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。
，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方X在接到該通知后天內(nèi)，向公司提供失去部分或正確部分。
，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進行生產(chǎn)時，乙方X保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。
。如果由于乙方責任雙方制訂的技術(shù)目標達不到時：
(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方X提交失去部分或正確部分。
(2)如果由于乙方責任技術(shù)目標或要求達不到，則乙方X派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方X在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達不到規(guī)定的技術(shù)目標和指標，則乙方X負責補償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標和指標所發(fā)生的費用。
：
(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方X用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。
，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。
。
、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第十一條　保密
乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料應(yīng)由公司嚴格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。






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