【正文】 及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。
(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的___類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議amp。quot。附表amp。quot。中列舉的商標(biāo)(以下稱(chēng)amp。quot。商標(biāo)amp。quot。)的使用許可。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的___類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品。(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)(例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上)應(yīng)附上R標(biāo)志(中XX譯文)和參考符合amp。quot。XX公司 的注冊(cè)商標(biāo)amp。quot。(中XX譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁(yè))上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中XX譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。
。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。
第四條　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制
在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方X協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方X協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。
第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全
為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方X提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：
amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。
、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方X在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書(shū)面通知公司任何延遲的原因)。
，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方X對(duì)該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格。
、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合amp。quot。 amp。quot。和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。
，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了amp。quot。 amp。quot。、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。
，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。
第六條　培訓(xùn)
乙方X盡最大努力來(lái)保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方X提供以下培訓(xùn)服務(wù)：
，按董事會(huì)的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠(chǎng)或乙方選擇的其他乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠(chǎng)。技術(shù)專(zhuān)家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用。乙方X支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。
，按董事會(huì)的要求，乙方X派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠(chǎng)，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方X付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。
、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。
，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。
第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)
。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。
。
、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方
第八條　活性物質(zhì)/輔料和包裝材料
為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在XX合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購(gòu)買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。
第九條　提成費(fèi)
間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售率額的 向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品提成費(fèi)。 ________年的提成期間過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
(不論在中國(guó)登記與否)具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額的 %給乙方支付XX技術(shù)提成費(fèi)，該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該XX技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專(zhuān)利有效期內(nèi)支付。但支付該XX技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后 ________年期限。 ________年提成期過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。
________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開(kāi)出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。
，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。
幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。
第十條　乙方的保證、責(zé)任
，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無(wú)錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。
，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱(chēng)、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書(shū)面通知乙方。乙方X在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分。
，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方X保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度。
。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：
首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方X提交失去部分或正確部分。
如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方X派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方X在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方X負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。
：
對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。
如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方X用其他辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。
，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。
。
、專(zhuān)有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。






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