【正文】 案例分析:、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。2008年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)均不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)l2萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬元。11月，丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時(shí)，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對(duì)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定。要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。（2）合伙人對(duì)撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說明理由。（4）如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?（5）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。四、有限合伙企業(yè) (一)有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。 (二)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定合伙人人數(shù)規(guī)定。有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人.有限合伙企業(yè)名稱的規(guī)定。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。有限合伙人出資方式的規(guī)定。有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙協(xié)議中，還應(yīng)當(dāng)告別載明下列事項(xiàng)：　?。?）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；　　（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；　　（4）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；　　（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；　?。?）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的規(guī)定。有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： ①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；?③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。另外，有限合伙人的表見代理和無權(quán)代理責(zé)任的承擔(dān)：（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任(有限合伙人的表見代理)。 （2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任(有限合伙人的無權(quán)代理)。有限合伙企業(yè)利潤分配有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 提示：（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人（普通合伙人）； （2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對(duì)不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。有限合伙協(xié)議的靈活性方便了投資者按照自己的意愿安排合伙事務(wù)。使得資金、資產(chǎn)、資源與技術(shù)、管理、勞務(wù)等諸要素的擁有者，基于自己的意志通過有限合伙合同以無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種形式協(xié)調(diào)地組成一個(gè)整體，互相取長補(bǔ)短、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，以實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源的最佳配置和最佳的經(jīng)濟(jì)效益。案例分析：劉甲與A，B工人欲合伙開一小書店，三人商定各出資2萬元，并訂立了書面協(xié)議。經(jīng)過籌備，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，劉甲于是動(dòng)員其妹劉乙支持他們2萬元。劉乙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)劉甲與兩位合伙人商議，對(duì)劉乙參加盈余分配表示同意，但約定劉乙不得參與企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)。兩年后，劉乙從側(cè)面了解到該合伙經(jīng)營情況不景氣，就以結(jié)婚缺錢為由，要求抽走她的2萬元，劉甲不允。某日，劉甲外出，劉乙找到另外兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，礙于劉甲與劉乙的關(guān)系。劉甲得知后十分不滿，待劉乙催還剩下的8000元時(shí)，告知?jiǎng)⒁以摵匣镆烟潛p2..4萬元（有帳可查），劉乙的8000元應(yīng)用作還債，不予歸還。剩余債務(wù)的債權(quán)人仍有追討之中。根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題，并說明理由：(1)假設(shè)該合伙企業(yè)沒有名稱，在法律上是否允許?(2)劉乙出資并約定參與盈余分配，但不參加經(jīng)營活動(dòng)，可否視為合伙人？(3)合伙企業(yè)的虧損及債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？[原創(chuàng)]緊急?。?！關(guān)于合伙企業(yè)協(xié)議各位律師，您們好！在今年5月份我和一位朋友張某， 兩個(gè)人合伙設(shè)立了一家國際貨運(yùn)代理有限責(zé)任公司，雙方各出資250萬。張某擔(dān)任企業(yè)法人。我們按照投資比例負(fù)擔(dān)盈虧。請(qǐng)問：1，我們的公司是否屬于合伙企業(yè)？如果不是，企業(yè)具體性質(zhì)是什么？2，我們應(yīng)該簽署什么協(xié)議保障各自的權(quán)利以及盈余所得？萬分感謝！第 12 頁 共 12 頁