【正文】 與其無關(guān)，丙的看法是否正確？ 3．若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？ 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？ 5．在合伙企業(yè)清算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認(rèn)為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求是否可以得到支持？ 6．乙滿足了合伙企業(yè)債權(quán)人的要求后，甲的朋友向乙支付了4萬元，乙應(yīng)如何向其他合伙人進(jìn)行追償？ 案例分析:2000年，甲、乙、丙、丁四人訂立合同，約定：集資10萬元合伙開飯館，其中甲出資2萬元，乙以其臨街房屋的使用權(quán)折價3萬元出資，丙出資4萬元，丁系廚師，以其技術(shù)折價1萬元出資。飯館的盈虧按上述出資比例分配承擔(dān)。甲、乙、丙、丁四人共同經(jīng)營。開業(yè)的頭幾年，飯館經(jīng)營良好。2004年后由于經(jīng)營等各種問題，生意漸差，開始出現(xiàn)虧損。到2006年5月，飯館持續(xù)虧損至無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)結(jié)算，不但將全部出資賠光，而且負(fù)債增加到32萬元。飯館所有資產(chǎn)價值大概為5萬元。此時，甲、丙、丁生活窘迫，僅能維持生計(jì)，但丁的女友B有錢。乙9歲的兒子名下有35萬元存款，系其父乙所存。債權(quán)人找到乙要求償還，乙表示愿意償還自己的份額，其余的應(yīng)由甲、丙和丁承擔(dān)。而甲、丙和丁均表示無力清償。債權(quán)人A遂訴至法院。 問題:根據(jù)《合伙企業(yè)法》，試分析各方觀點(diǎn)。案例分析:2008年9月，A 、B 、C 、D 協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一非公司制的集體所有制企業(yè)，已知該。共同擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實(shí)物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、B負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為，自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2008年12月，E向丙公司借款時，在僅征得Ａ的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。根據(jù)以上資料，回答下列問題:（1）C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人？并說明理由。（2）在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處？（3）對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？（4）假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)？（5）E的出質(zhì)行為是否有效？并說明理由。答案：（1）C可以成為該合伙企業(yè)中的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。因此，C作為非法人組織，也是可以成為合伙企業(yè)中的合伙人。 （2）在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙協(xié)議中約定C對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。 （3）根據(jù)法律規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，入伙人對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)也承擔(dān)連帶責(zé)任，故債權(quán)人甲公司有權(quán)向Ａ、Ｂ、C、D、E要求償還其債務(wù)。 （4）該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。 （5）E的出質(zhì)行為是無效的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒有同時獲得A、B、C的同意，因此，E出質(zhì)行為無效。案情介紹:王海、李平、俞穎三人于05年9月15日書面訂立了一份合伙協(xié)議。協(xié)議約定，三人共同出資10萬元開設(shè)一家綜合商店；其中王海出資4萬元，李平出資3萬元，俞穎出資3萬元；三人按出資比例分享收益、分?jǐn)偺潛p。同年10月10日，三人繳清了全部出資，經(jīng)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。06年2月18日，為解決資金周轉(zhuǎn)困難，三人向該市城市銀行貸款7萬元，期限為1年。06年6月2日，李平向王海和俞穎提出，準(zhǔn)備將自己在綜合商店的全部財(cái)產(chǎn)份額以3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給舒立欣后退出綜合商店，王海、俞穎商量后表示同意。同年7月1日，李平辦妥了退伙手續(xù)，舒立欣向李平交付了3萬元。王海和俞穎向舒立欣介紹了有關(guān)綜合商店的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，并修訂了合伙協(xié)議，向原登記管理機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)。06年終結(jié)算時，該綜合商店發(fā)生嚴(yán)重虧損。 07年1月22日，王海、俞穎和舒立欣三人商定解散綜合商店，綜合商店現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)5萬元予以分配，但對銀行貸款如何清償未作處理。同年2月18日，銀行貸款到期，銀行要求李平償還全部貸款，李平說自己已經(jīng)退出綜合商店，對合伙債務(wù)不負(fù)責(zé)，由舒立欣承擔(dān)。銀行找到舒立欣要求其償還全部貸款，舒立欣說這筆貸款是在其入伙前由王海、李平、俞穎三人借的，自己不負(fù)責(zé)。銀行又找到王海、俞穎要求償還全部貸款，王海、俞穎均表示只按合伙協(xié)議約定的比例償還應(yīng)由其償還的份額。對本案有以下三種觀點(diǎn)： 1．應(yīng)該由王海、李平、俞穎三人來還，因?yàn)槭撬麄兿蜚y行借的錢，與舒立欣無關(guān)。三人按照原合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任。 2．應(yīng)該由王海、李平、俞穎和舒立欣四人共同來承擔(dān)，因?yàn)樗麄兿群缶窃摼C合商店的合伙人，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3．應(yīng)該由王海、俞穎、舒立欣三人來還，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)解散時的合伙人是他們?nèi)耍页袚?dān)無限連帶責(zé)任。你贊同哪一種觀點(diǎn)？特殊的普通合伙企業(yè): 特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，如會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等.特殊的普通合伙企業(yè)責(zé)任形式的確定，關(guān)鍵取決于合伙人造成合伙企業(yè)損失而為的執(zhí)業(yè)活動的主觀心理狀態(tài)。（1）有限責(zé)任與無限責(zé)任相結(jié)合。如果是合伙人因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 （2）無限連帶責(zé)任。如果是合伙人非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。