【正文】 ?！　≡撍蓭熣J(rèn)為，公司屬依法設(shè)立且合法存續(xù)，符合《監(jiān)管指引》第一條第(一)項(xiàng)、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第(一)項(xiàng)的規(guī)定?！　?二)公司股權(quán)清晰　　如該法律意見“六、公司的發(fā)起人、股東和實(shí)際控制人”、“七、公司的股本及其演變”所述，公司股權(quán)形成真實(shí)、有效，權(quán)屬清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰：　　，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行有序管理。股東、公司及相關(guān)方對(duì)股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會(huì)或職工持股會(huì)代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺(tái)”間接持股等情形。　　、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛?！　?，不存在重大法律瑕疵?！　?2013 年 9 月 30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、托管率為 %，其中，參與公司于 2013 年 8 月啟動(dòng)的股份確權(quán)程序且股份得以確認(rèn)的股東的持股比例為 %，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上。公司擬就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會(huì)秘書室負(fù)責(zé)進(jìn)行專戶管理。根據(jù)江蘇省人民政府、控股股東和公司的相關(guān)書面承諾，與未確權(quán)股份的日常管理、權(quán)屬確定、爭(zhēng)議解決相關(guān)的責(zé)任承擔(dān)主體明確?！　≡撍蓭熣J(rèn)為，公司股權(quán)明晰，符合《監(jiān)管指引》第一條第(二)項(xiàng)、《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第(四)項(xiàng)的規(guī)定?！　?三)股份確權(quán)　　股份確權(quán)之前的登記、托管情況　　根據(jù)國(guó)家體改委《關(guān)于江蘇沂淮地方鐵路聯(lián)合股份有限總公司繼續(xù)進(jìn)行股份制試點(diǎn)的批復(fù)》[體改生(1993)24 號(hào)]，江蘇證券股份有限公司(華泰證券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，對(duì)公司在1989 年、1990 年向社會(huì)公眾發(fā)行的3, 萬元實(shí)物股票進(jìn)行托管、登記。根據(jù)江蘇證券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《關(guān)于新淮鐵路股份有限公司股份登記、托管情況的報(bào)告》[蘇證字(1995)77 號(hào)]，截至1995 年1 月16 日，公開發(fā)行的3, 萬元實(shí)物股票已經(jīng)基本托管、登記完畢，托管、登記的股東人數(shù)為14,974 人，其中持股面額超過1,000 元的股東計(jì)4,065 人?！　?996 年7 月，根據(jù)江蘇省證券期貨監(jiān)督管理辦公室的要求，公司股份登記、托管機(jī)構(gòu)變更為無錫市證券登記有限公司。1996 年7 月，無錫市證券登記有限公司在淮陰開展了一次現(xiàn)場(chǎng)補(bǔ)充登記、托管工作?！　∫驘o錫市證券登記有限公司被撤銷，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 日期間，公司股份登記托管資料由國(guó)聯(lián)證券有限責(zé)任公司中山路證券營(yíng)業(yè)部代為保管?！　?003 年7 月，公司股份的登記、托管機(jī)構(gòu)變更回華泰證券。2003 年7 月至今，公司股份登記、托管機(jī)構(gòu)未發(fā)生變更?！　?013 年12 月30 日，華泰證券出具《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》。根據(jù)該證明，截至2013 年8 月2 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、%?！　”倦A段的登記、托管程序中，登記、托管機(jī)構(gòu)要求股東填寫登記申請(qǐng)表格，登記股東姓名、身份證件號(hào)碼、聯(lián)系方式和持股數(shù)量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息，驗(yàn)證股東身份證明原件并留存復(fù)印件。就確認(rèn)登記、托管的股東登記、托管機(jī)構(gòu)回收其實(shí)物股票，向其出具《托管證券確認(rèn)書》?！　」煞荽_權(quán)　　鑒于公司股份登記、托管工作自1993 年啟動(dòng)至今已有較長(zhǎng)時(shí)間，為確認(rèn)股份權(quán)屬，更新股東身份信息和聯(lián)系方式，收集股東深圳證券交易所A 股證券賬戶或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶信息，2013 年8 月，公司啟動(dòng)股份確權(quán)工作。　　2013 年8 月，公司先后在《中國(guó)證券報(bào)》(2013 年8 月1 日)、《揚(yáng)子晚報(bào)》(2013 年8 月1 日)、《新民晚報(bào)》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚報(bào)》(2013 年8月21 日)刊登并在公司網(wǎng)站公布《江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股東信息核查公告》，說明核查目的、時(shí)間、地點(diǎn)以及材料要求，敦促股東參與確權(quán)?！　榉奖愎蓶|，公司在南京、上海、淮安三地設(shè)置場(chǎng)所，現(xiàn)場(chǎng)受理股東的確權(quán)材料。其中2013 年8 月5 日9 日、12 日13 日以及2013 年9 月9 日30 日為南京現(xiàn)場(chǎng)受理材料期間，2013 年8 月15 日16 日以及8 月19 日23 日為上?，F(xiàn)場(chǎng)　　受理材料期間，2013 年8 月26 日30 日以及9 月2 日3 日為淮安現(xiàn)場(chǎng)受理材料期間?！　?013 年9 月30 日之后，公司繼續(xù)在南京受理股東的確權(quán)材料。本次確權(quán)過程中，針對(duì)自然人股東，股份持有人未發(fā)生變更的，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請(qǐng)表》。(3)股東身份證明。(4)股東深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼。(5)擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)。(6)授權(quán)委托書及代理人身份證明(如持股人委托他人代辦)等信息、材料。　　自然人股東死亡的，公司要求提供(1)股份繼承人填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請(qǐng)表》。(3)股份繼承人身份證明。(4)股東死亡證明。(5)繼承人與死亡股東的親屬關(guān)系證明。(6)與股份有關(guān)的法院判決書、調(diào)解書等生效司法文書、股份繼承公證書等。(7)股份繼承人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼。(8)擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)等信息、材料?！　∽匀蝗斯蓶|所持股份已發(fā)生轉(zhuǎn)讓且要求辦理變更登記的，公司要求提供(1)股份受讓方填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(自然人股東)》。(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請(qǐng)表》。(3)受讓方身份證明。(4)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買賣雙方親自簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公證書原件，或由買賣雙方持本人身份證親自前往辦理。(5)受讓人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼。(6)擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)等信息、材料?！　∽匀蝗斯蓶|如有離婚分割財(cái)產(chǎn)、被勞教、監(jiān)禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、臺(tái)地區(qū))等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件?！　♂槍?duì)法人股東，公司要求提供(1)填寫妥當(dāng)?shù)摹豆蓶|信息核查表(非自然人股東》。(2)公司股票實(shí)物或《托管證券確認(rèn)書》或《股票登記申請(qǐng)表》。(3)通過最近一期年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或事業(yè)單位法人證書或社團(tuán)法人登記證書等非自然人股東登記證件。(4)組織機(jī)構(gòu)代碼證。(5)深圳證券交易所A 股或代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)賬戶名稱、賬戶號(hào)碼。(6)擬用于托管所持公司股份的券商營(yíng)業(yè)部席位名稱、席位號(hào)。(7)委托經(jīng)辦人的授權(quán)委托書等信息、材料。通過轉(zhuǎn)讓取得股份的，還要求提供經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的、由買賣雙方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件及公證書原件，或由買賣雙方共同前往辦理。法人股東如有名稱變更，處于改制、破產(chǎn)、清算過程中，已注銷或被吊銷登記等情形的，公司要求另行提供相應(yīng)的證明文件?！　　　【臀创_權(quán)股份，公司擬設(shè)立托管賬戶，進(jìn)行專戶打包管理。賬戶由董事會(huì)秘書室負(fù)責(zé)管理。公司股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之前或之后，股東仍可憑相關(guān)材料申請(qǐng)確權(quán)。股份經(jīng)核查確認(rèn)的，登記、托管機(jī)構(gòu)將把該等股份確認(rèn)至該股東名下，并從打包專戶中扣減出相應(yīng)數(shù)量的股份。　　根據(jù)公司與華泰證券簽訂的《股份登記存管協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司已經(jīng)設(shè)置股東名冊(cè)，并委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行有序管理?！　”敬喂煞荽_權(quán)確認(rèn)的股東、公司及相關(guān)方對(duì)股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在工會(huì)或職工持股會(huì)代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺(tái)”間接持股的情形。　　根據(jù)江蘇省人民政府《關(guān)于確認(rèn)江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 號(hào)]、華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》、公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛在糾紛。　　根據(jù)華泰證券《關(guān)于江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司股份托管情況的證明》并經(jīng)本所律師核查，截至2013 年9 月30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、%，其中，參與公司于2013 年8 %，股份確權(quán)比例達(dá)到80%以上?！　」緮M就尚未確權(quán)的股份設(shè)立股份托管賬戶，由董事會(huì)秘書室負(fù)責(zé)進(jìn)行專戶管理。2014 年1 月3 日，公司出具書面承諾，承諾股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前后，公司將繼續(xù)進(jìn)行股份確權(quán)，如因公司原因造成股東不能進(jìn)行確權(quán)，或因公司原因造成股東就股份權(quán)屬產(chǎn)生糾紛，公司將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。2013年12 月18 日，交通控股出具《聲明及承諾函》，承諾，“就股份公司的其他股東所持股份，日后如果產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議，本公司作為控股股東，將協(xié)助公司依法解決，避免股份公司因此承受損失。如股份公司因此承受任何損失，本公司將全額補(bǔ)償股份公司?！?014 年1 月7 日，江蘇省人民政府出具《關(guān)于確認(rèn)江蘇省鐵路發(fā)展股份有限公司歷史沿革及產(chǎn)權(quán)界定等事項(xiàng)合規(guī)性的函》[蘇政函(2014)2 號(hào)]，確認(rèn)公司股東超過200 人的情形為依法形成，合法合規(guī)。公司的設(shè)立、公開發(fā)行股票、股權(quán)托管登記、股份制試點(diǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、歷次增資、重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)均按照當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)要求，取得相應(yīng)的批準(zhǔn)和授權(quán)，合法有效。如有爭(zhēng)議，江蘇省將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并指定相關(guān)部門妥善處理。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上述承諾，本所律師認(rèn)為，與未確權(quán)股份的日常管理、權(quán)屬確定、爭(zhēng)議解決相關(guān)的責(zé)任承擔(dān)主體明確。證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”的精神，落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)）中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計(jì)劃”的要求，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計(jì)劃實(shí)施試點(diǎn)。上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，有利于建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，使社會(huì)資金通過資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化配置。為穩(wěn)妥有序開展員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，現(xiàn)提出以下指導(dǎo)意見。一、員工持股計(jì)劃基本原則（一）依法合規(guī)原則上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。（二）自愿參與原則上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司的員工持股計(jì)劃。（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。二、員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容（四）員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。（五）員工持股計(jì)劃的資金和股票來源1. 員工持股計(jì)劃可以通過以下方式解決所需資金：（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。2. 員工持股計(jì)劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級(jí)市場(chǎng)購買；（3）認(rèn)購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈(zèng)與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（六）員工持股計(jì)劃的持股期限和持股計(jì)劃的規(guī)模1. 每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月，以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計(jì)劃名下時(shí)起算；上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。2. 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級(jí)市場(chǎng)自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。（七）員工持股計(jì)劃的管理1. 參加員工持股計(jì)劃的員工應(yīng)當(dāng)通過員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。2. 上市公司可以自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可以將本公司員工持股計(jì)劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理：（1）信托公司；（2）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；（3）證券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。3. 上市公司自行管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確持股計(jì)劃的管理方，制定相應(yīng)的管理規(guī)則，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，避免產(chǎn)生上市公司其他股東與員工持股計(jì)劃持有人之間潛在的利益沖突。4. 員工享有標(biāo)的股票的權(quán)益；在符合員工持股計(jì)劃約定的情況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股計(jì)劃的約定行使；參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益依照員工持股計(jì)劃約定方式處置。5. 上市公司委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理本公司員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計(jì)劃，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則。6. 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突，不得泄